Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.02.2008 по делу N А31-1611/2007-20 Признание недействительным соглашения о передаче имущества в собственность бывшего участника общества в счет действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале и применение двусторонней реституции не восстанавливает в статусе участника общества и не дает права бывшему участнику заявлять требования о защите его прав как участника общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 февраля 2008 г. по делу N А31-1611/2007-20

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

Определением ФАС Волго-Вятского округа от 20.10.2008 в данном постановлении исправлена описка: фамилия судьи Бабаева С.В. исправлена на фамилию судьи Поповой Г.Г.

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Костромской области от 01.10.2007 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007

по делу N А31-1611/2007-20,

принятое судьями Мофа В.Д.,

Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.

по иску Ф.И.О. br>
к Костромской области в лице администрации области

о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права

3-и лица, не заявляющие самостоятельных
требований на предмет спора, -

Департамент имущественных отношений администрации Костромской области и

общество с ограниченной ответственностью “Сфера“

и

установил:

Кузнецов Андрей Юрьевич обратился с иском в Арбитражный суд Костромской области к Костромской области в лице администрации области (далее Администрация) о восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав истца как учредителя общества с ограниченной ответственностью “Сфера“ (далее ООО “Сфера“, Общество) и пресечении действий, нарушающих его законные права и интересы, путем исключения из устава Общества изменений, касающихся признания за Костромской областью в лице Департамента имущественных отношений администрации Костромской области (далее Департамент) прав учредителя ООО “Сфера“.

Заявленное требование основано на статьях 8 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 7 и 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что в Обществе имеется лишь один участник, который фактически отстранен от управления Обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО “Сфера“ и Департамент.

Решением от 01.10.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьями 8 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что в связи с выходом из состава участников Общества Кузнецов А.Ю. неправомочен заявлять требования о защите его прав как участника ООО “Сфера“.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кузнецов А.Ю. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что
суд необоснованно не применил к рассматриваемому спору положения статей 12, 13, 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и дал неправильное толкование статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. По его мнению, с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Костромской области от 10.03.2006 по делу N А31-4885/2005-22 истец вновь приобрел статус участника ООО “Сфера“. Кроме того, посредством подачи заявления от 30.07.2007 он оспорил заявления от 06.10.2003 о выходе из состава участников Общества. Суд необоснованно отклонил ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела копий судебных актов по делам N А31-705/17, А31-1943/17, А31-4099/21, А31-1719/17, а также мирового соглашения от 17.08.2005 по делу N А31-1719/17.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства они не обеспечили явку своих представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления Арбитражного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 13.10.2001 создано ООО “Сфера“ с уставным капиталом, равным 10 000 рублей.

Губернатор Костромской области (далее Губернатор) распоряжением от 10.03.2002 N 418-р разрешил государственно-муниципальному учреждению “Областная телерадиокомпания “Русь“ внести в качестве вклада Костромской области в уставный капитал Общества имущественный комплекс кабельного телевидения (включая обязательства), а Департаменту поручил выступить соучредителем ООО “Сфера“.

Арбитражный суд Костромской области решением от 19.04.2004 по делу N А31-705/17 признал недействительным пункт первый распоряжения, поскольку Губернатор распорядился имуществом, не принадлежащим Костромской области.

Распоряжением от 11.04.2002 N 299 Департамент определил
перечень имущества, подлежащего внесению в качестве вклада в уставный капитал ООО “Сфера“, а распоряжением от 13.05.2002 N 383 определил номинальную стоимость вклада Костромской области в уставный капитал Общества в размере 520 000 рублей, в этот же день Кузнецов А.Ю. и Департамент подписали учредительный договор ООО “Сфера“.

В пункте 4 учредительного договора Общества указано, что уставный капитал увеличен до 580 000 рублей и распределен между контрагентами следующим образом: Департаменту принадлежит доля номинальной стоимостью 520 000 рублей, а Кузнецову А.Ю. - 60 000 рублей. Соответствующие изменения внесены в устав ООО “Сфера“ 27.05.2002 года.

Кузнецов А.Ю. заявил о своем выходе из состава участников Общества 06.10.2003, а администрация Костромской области распоряжением от 13.10.2003 N 1935-р с ним взаиморасчеты, установленные действующим законодательством.

Общество и Кузнецов А.Ю. 13.10.2003 заключили соглашение, по условиям которого ООО “Сфера“ обязалась передать в собственность последнего в счет действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале комплекс кабельного телевидения города Волгореченска Костромской области, мебель “Александр“, автомашину марки “Форд Транзит“, спутник-терминал HUMAX ACE.

Арбитражный суд Костромской области решением от 10.03.2006 по делу N А31-4885/2005-22 признал указанное соглашение недействительным и применил в отношении заключивших его контрагентов последствия недействительности сделки. Суд установил, что действительная стоимость доли Кузнецова А.Ю. в уставном капитале Общества составляет 75 100 рублей.

В устав Общества 06.12.2003 внесены изменения, согласно которым единственным участником Общества является Костромская область в лице Департамента.

Истец 30.07.2007 обратился к ООО “Сфера“ с заявлением, которым уведомил Общество о своем отзыве заявления о выходе из него.

Кузнецов, обратился в суд с настоящим иском, посчитав, что при учреждении Общества были нарушены его права, как учредителя.

Согласно статье 4
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В силу пункта 2 статьи 26 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Из материалов дела усматривается, что Кузнецов А.Ю. заявил о выходе из ООО “Сфера“ 06.10.2003. Заявление истца от 30.07.2007 об отзыве заявления о выходе из состава участников Общества не оспорено и в установленном законом порядке недействительным не признано; заявление правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, так как юридическое лицо его не одобрило. С учетом указанного суд пришел к обоснованному выводу о том, что с момента выхода из Общества Кузнецов А.Ю., как бывший его участник, неправомочен заявлять требования об оспаривании учредительных документов ООО “Сфера“, поскольку он не является заинтересованным лицом. Также суд сделал правильный вывод о том, что оспариваемый учредительный договор с момента выхода истца из Общества прекратил свое действие.

Довод заявителя о том, что с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Костромской области от 10.03.2006 по делу N А31-4885/2005-22 он вновь приобрел статус участника ООО “Сфера“, является несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость
его доли, исчисленной с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В связи с выходом Кузнецова А.Ю. из состава участников ООО “Сфера“ у Общества возникла обязанность по выплате указанному лицу действительной стоимости его доли. Во исполнение указанной обязанности стороны заключили соглашение от 13.10.2003, которое решением Арбитражного суда Костромской области от 10.03.2006 по делу N А31-4885/2005-22 признано недействительным с применением последствий недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции. Реституция в рассматриваемом случае сводится к возврату сторон в первоначальное положение, которое для Кузнецова А.Ю. выражается в повторном возникновении у него права требовать от Общества выплаты ему действительной стоимости доли, а для ООО “Сфера“ - в обязанности произвести истцу все необходимые выплаты. В связи с изложенным, суд сделал правильный вывод о том, что применение двусторонней реституции не влечет отмену правовых последствий, порожденных заявлением истца о выходе из состава участников Общества, и не восстанавливает его в этом статусе.

Довод заявителя о том, что суд необоснованно отклонил ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела копий судебных актов по делам N А31-705/17, N А31-1943/17, N А31-4099/21, N А31-1719/17, а также мирового соглашения от 17.08.2005 по делу N А31-1719/17 подлежит отклонению, так как суд первой инстанции установил, что указанные документы не влияют на правильность принятого по делу судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального
права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 01.10.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 по делу N А31-1611/2007-20 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

Г.Г.ПОПОВА

Е.Н.ШИШКИНА