Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2008 по делу N А31-1450/2007-20 В случае выхода участника из общества он неправомочен заявлять требование об оспаривании учредительных документов данного общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 февраля 2008 г. по делу N А31-1450/2007-20

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Поповой Г.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Костромской области от 01.10.2007 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007

по делу N А31-1450/2007-20,

принятые судьями Мофа В.Д.,

Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,

по иску Ф.И.О. br>
к Департаменту имущественных отношений администрации Костромской области

о признании учредительного договора недействительным,

3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - администрация Костромской области и общество с ограниченной ответственностью “Сфера“,

и

установил:

Кузнецов Андрей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Костромской области
с иском к администрации Костромской области (далее Администрация) и обществу с ограниченной ответственностью “Сфера“ (далее ООО “Сфера“, Общество) о признании недействительным учредительного договора Общества и понуждении привести учредительные документы в соответствие с законом.

Требования основаны на статьях 167, 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что Общество создано с нарушением требований закона и прав истца, как учредителя ООО “Сфера“.

Суд первой инстанции определением от 08.06.2007 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Департамент имущественных отношений администрации Костромской области (далее Департамент).

Определением от 03.09.2007 суд заменил ответчика ООО “Сфера“ на Департамент и освободил последнего от участия в деле в качестве третьего лица. В связи с отказом истца от требований к Администрации указанное лицо освобождено от участия в деле в качестве ответчика, а Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“ имеет дату 08.02.1998 и номер 14-ФЗ.

Решением от 01.10.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционной инстанции от 29.11.2007, в удовлетворении исковых требований отказано. Руководствуясь статьями 167, 168, 420 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 11 и 26 Федерального закона от N “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьями 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что в связи с выходом из состава участников Общества Кузнецов А.Ю. неправомочен заявлять требования об оспаривании учредительных документов ООО “Сфера“. Кроме того, с
момента выхода истца из состава участников Общества учредительный договор в отношении истца прекратил действие.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кузнецов А.Ю. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд надлежащим образом не оценил представленные в материалы дела доказательства, в связи с чем сделал необоснованный вывод о выходе Кузнецова А.Ю. из состава участников Общества. С момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Костромской области от 10.03.2006 по делу N А31-4885/2005-22 истец вновь приобрел статус участника ООО “Сфера“. Кроме того, в связи с подачей заявления от 30.07.2007 он оспорил заявления от 06.10.2003 о выходе из состава участников Общества.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 13.10.2001 создано ООО “Сфера“ с уставным капиталом, равным 10 000 рублей.

Губернатор Костромской области (далее Губернатор) распоряжением от 10.03.2002 N 418-р разрешил государственно-муниципальному учреждению “Областная телерадиокомпания “Русь“ внести в качестве вклада Костромской области в уставный капитал Общества имущественный комплекс кабельного телевидения (включая обязательства), а Департаменту поручил выступить соучредителем ООО “Сфера“.

Арбитражный суд Костромской области решением от 19.04.2004 по делу N
А31-705/17 признал недействительным первый пункт распоряжения, поскольку Губернатор распорядился имуществом, не принадлежащим Костромской области.

Распоряжением от 11.04.2002 N 299 Департамент определил перечень имущества, подлежащего внесению в качестве вклада в уставный капитал ООО “Сфера“, а распоряжением от 13.05.2002 N 383 определил номинальную стоимость вклада Костромской области в уставный капитал Общества в размере 520 000 рублей, в этот же день Кузнецов А.Ю. и Департамент подписали учредительный договор ООО “Сфера“.

В пункте 4 учредительного договора указано, что уставный капитал увеличен до 580 000 рублей и распределен между участниками следующим образом: Департаменту принадлежит доля номинальной стоимостью 520 000 рублей, Кузнецову А.Ю. - 60 000 рублей. Соответствующие изменения внесены в устав ООО “Сфера“ 27.05.2002.

Кузнецов А.Ю. заявил о своем выходе из состава участников Общества 06.10.2003, в связи с чем Администрация распоряжением от 13.10.2003 N 1935-р распорядилась произвести с ним взаиморасчеты, установленные действующим законодательством.

Общество и Кузнецов А.Ю. 13.10.2003 заключили соглашение, по условиям которого ООО “Сфера“ обязалась передать в собственность последнего в счет действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале комплекс кабельного телевидения города Волгореченска Костромской области, мебель “Александр“, автомашину марки “Форд Транзит“, спутник-терминал HUMAX ACE.

Арбитражный суд Костромской области решением от 10.03.2006 по делу N А31-4885/2005-22 признал данное соглашение недействительным и применил в отношении заключивших его контрагентов последствия недействительности сделки. Суд установил, что действительная стоимость доли Кузнецова А.Ю. в уставном капитале Общества составляет 75 100 рублей.

В устав Общества 06.12.2003 внесены изменения, согласно которым единственным участником Общества является Костромская область в лице Департамента.

Истец 30.07.2007 обратился к ООО “Сфера“ с заявлением, которым уведомил Общество о своем отзыве заявления о выходе из
него.

Кузнецов А.Ю. обратился в суд с настоящим иском, посчитав, что при учреждении Общества были нарушены его права, как учредителя.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

В силу пункта 2 статьи 26 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Из материалов дела усматривается, что Кузнецов А.Ю. заявил о выходе из ООО “Сфера“ 06.10.2003. Заявление истца от 30.07.2007 об отзыве заявления о выходе из состава участников Общества не оспорено и в установленном законом порядке недействительным не признано; заявление правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, так как юридическое лицо его не одобрило. С учетом указанного суд пришел к обоснованному выводу о том, что с момента выхода из Общества Кузнецов А.Ю., как бывший его участник, неправомочен заявлять требования об оспаривании учредительных документов ООО “Сфера“, поскольку он не является заинтересованным лицом. Кроме того, арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что оспариваемый учредительный договор с момента выхода истца из Общества в отношении последнего прекратил действие.

Довод заявителя о том, что с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Костромской области от 10.03.2006 по делу N А31-4885/2005-22 он вновь приобрел статус участника ООО “Сфера“, является несостоятельными по
следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, исчисленной с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В связи с выходом Кузнецова А.Ю. из состава участников ООО “Сфера“ у Общества возникла обязанность по выплате указанному лицу действительной стоимости его доли. Во исполнение указанной обязанности стороны заключили соглашение от 13.10.2003, которое решением Арбитражного суда Костромской области от 10.03.2006 по делу N А31-4885/2005-22 признано недействительным с применением последствий недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции. Реституция в рассматриваемом случае сводится к возврату сторон в первоначальное положение, которое для Кузнецова А.Ю. выражается в повторном возникновении у него права требовать от Общества выплаты ему действительной стоимости доли, а для ООО “Сфера“ - в обязанности произвести истцу все необходимые выплаты. Применение двусторонней реституции не влечет отмену правовых последствий, порожденных заявлением истца о выходе из состава участников Общества, и не восстанавливает его в этом статусе.

Довод заявителя о ненадлежащей оценке доказательств фактически направлен на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 01.10.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 по делу N А31-1450/2007-20 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

С.В.БАБАЕВ

Г.Г.ПОПОВА