Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 06.02.2008 по делу N А28-4291/2007-112/2 Требование о признании права собственности на долю в уставном капитале удовлетворено правомерно, так как право собственности на спорную долю возникло у истца на основании договора дарения и общество было надлежащим образом уведомлено о совершении данной сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 февраля 2008 г. по делу N А28-4291/2007-112/2

Резолютивная часть объявлена 04.02.2008.

Полный текст изготовлен 06.02.2008.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии представителей

от истца: Чапайкина Д.В., ОВД Октябрьского района города Кирова 24.09.2002, Самоделкиной И.В. по доверенности от 05.06.2007

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Олимпус“

на решение Арбитражного суда Кировской области от 17.09.2007 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007

по делу N А28-4291/2007-112/2 Арбитражного суда Кировской области,

принятые судьями Шубиной Н.М.,

Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,

по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Фирма “Олимпус“,

Ф.И.О. и
Ф.И.О. br>
о признании права собственности на долю в уставном капитале и о признании недействительным решения общего собрания и обязании зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц,

третье лицо, на заявляющее самостоятельных требований на предмет спора,- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 7,

и

установил:

Чепайкин Денис Васильевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью “Фирма “Олимпус“ (далее Общество, ООО “Фирма “Олимпус“), Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов (номинальной стоимостью 4 250 рублей), о признании недействительным решений общего собрания учредителей, отраженных в протоколе общего собрания участников от 12.03.2007, и обязании Общества зарегистрировать соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц.

Исковые требования основаны на статьях 8, 12 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что спорную долю истец приобрел на основании договора дарения у Назарова Э.А., о чем Общество было уведомлено надлежащим образом. Однако зарегистрировать в установленном законом порядке Назаров Э.А. не может соответствующие изменения в учредительных документах Общества, поскольку 12.03.2007 повторно продал данную долю Кайсину И.Ф., о чем на общем собрании участников Общества принято соответствующее решение, оформленное протоколом от 12.03.2007 N 1. О времени и дате собрания истец в предусмотренном законом порядке не уведомлялся.

К участию в деле в качестве третье лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 7 (далее Инспекция).

Решением от
17.09.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007, исковые требования удовлетворены частично: за Ф.И.О. признано право собственности на долю в размере 50 процентов в уставном капитале ООО “Фирма “Олимпус“ номинальной стоимостью 4 250 рублей и признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 12.03.2007 N 1. В удовлетворении остальных требований отказано. Руководствуясь статьями 572, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что право собственности у истца на спорную долю возникло правомерно и Общество надлежащим образом уведомлено о совершении состоявшейся сделки.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Здесь и далее по тексту, видимо, допущена опечатка: в части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ пункт 4 отсутствует.

По мнению заявителя, суд ошибочно применил к рассматриваемому спору положения статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сделал неверный вывод о надлежащем уведомлении Общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале, так как с мая 2005 года Назаров Э.А. не являлся директором ООО “Фирма “Олимпус“. Кроме того, Назаров Э.А. неправомочно произвел отчуждение доли, так как он не произвел ее полную оплату. Суд в нарушение пункта 4 части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привлек к участию в деле Редькина А.Л.

В судебном заседании истец и его представитель возражали относительно доводов кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении
участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ответчики, а также третье лицо не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность оспариваемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав истца, его представителя, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Из документов видно и суд установил, что ООО “Фирма “Олимпус“ создано двумя участниками: Назаровым Э.А. и Редькиным А.Л., уставный капитал между которыми распределен в равных долях по 50 процентов. Директором Общества являлся Назаров Э.А.

Назаров Э.А. (даритель) и Чепайкин Д.В. (одаряемый) заключили договор дарения от 13.12.2006, в соответствии с которым даритель безвозмездно передал одаряемому долю в уставном капитале ООО “Фирма “Олимпус“ в размере 50 процентов.

О получении доли в дар Чепайкин Д.В. сообщил Обществу 13.12.2006 посредством уведомления, которое получено Назаровым Э.А. в тот же день с приложением договора дарения.

На общем собрании участников ООО “Фирма “Олимпус“ от 12.03.2007 приняты следующие решения: о введении в состав участников Общества Кайсина И.Ф. и передаче ему доли Назарова Э.А.; выведении из состава участников Назарова Э.А.; утверждении учредительного договора в новой редакции; внесении изменений в устав Общества; о выборе директора. Чепайкин Д.В. о проведении указанного собрания не извещался и на нем не присутствовал.

Посчитав, что передача доли Назарова Э.А. Кайсину И.Ф. совершена с нарушением требований закона, Чепайкин Д.В. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом
уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Прямого запрета на уступку доли третьим лицам устав ООО “Фирма “Олимпус“ не содержит.

Согласно пункту 6 статьи 21 указанного Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из материалов дела усматривается, что спорная доля перешла в собственность истца на основании договора дарения от 13.12.2006, который заключен в надлежащей форме, на момент рассмотрения спора никем не оспорен и недействительным не признан. Общество о состоявшейся уступке доли уведомлено в тот же день в предусмотренном законом порядке. С учетом указанного суд пришел к обоснованному выводу о том, что права и обязанности участника Общества перешли к Чепайкину Д.В. с 13.12.2006.

О проведении общего собрания 12.03.2007 участник Общества Чепайкин Д.В. не был извещен, на собрании не участвовал, в связи с чем арбитражный суд обоснованно пришел к выводу, о нарушении Обществом статей 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и правомерно признал решения,
принятые на собрании недействительными.

Довод заявителя о том, что Общество о состоявшейся уступке доли не было уведомлено надлежащим образом, так как с мая 2005 года Назаров Э.А. директором ООО “Фирма “Олимпус“ не являлся, были проверены судом апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Ссылка кассатора на неоплату Назаровым Э.А. доли в уставном капитале Общества подлежит отклонению, поскольку данных о ликвидации Общества или уменьшении его уставного капитала, как того требует статья 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в материалы дела не представлено.

Довод заявителя о нарушении судом пункта 4 части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является несостоятельным, так как доказательства нарушения оспариваемыми судебными актами прав и законных интересов Редькина А.Л. отсутствуют.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 17.09.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 по делу N А28-4291/2007-112/2 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Олимпус“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

Г.С.АПРЯТКИНА

С.В.БАБАЕВ