Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.02.2008 по делу N А82-14150/2006-36 Отчуждение акционером принадлежащих ему акций общества влечет утрату им права заявлять требования о признании сделок с заинтересованностью недействительными, и последующее вхождение в состав акционеров общества не восстанавливает его прав на предъявление иска о признании сделок, заключенных ранее, недействительными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 февраля 2008 г. по делу N А82-14150/2006-36

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2008.

Полный текст изготовлен 04.02.2008.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Князевой Г.А., Поповой Г.Г.

при участии представителей

от истца: Шемоханова А.В. по доверенности от 12.02.2007,

от ответчиков - закрытого акционерного общества “Ярославлькондитер“:

Филиппова О.В. по доверенности от 21.09.2007; от Ф.И.О. br>
Лисицына А.А. по доверенности от 11.05.2007,

от третьего лица - Крайнова Валерия Павловича: Шемоханова А.В. по доверенности от 28.01.2008,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.09.2007 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007

по делу N А82-14150/2006-36

принятые судьями
Систеровой Н.А.,

Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью “Кузнецовское конфетное общество“

к закрытому акционерному обществу “Ярославлькондитер“,

Ф.И.О. и обществу с ограниченной ответственностью “Реестр-РН“ в лице Ярославского филиала

о признании сделок купли-продажи акций недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - Ф.И.О.

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, - Крайнов Валерий Павлович,

и

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Кузнецовское конфетное общество“ (далее ООО “Кузнецовское конфетное общество“) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу “Ярославлькондитер“ (далее ЗАО “Ярославлькондитер“, Общество), Ф.И.О. и обществу с ограниченной ответственностью “Реестр-РН“ в лице Ярославского филиала (далее Регистратор) о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 17.04, 13.07, 02.08, 18.08, 24.09.2001 и 13.11.2002, заключенных между ЗАО “Ярославлькондитер“ и акционером Общества Сушковым С.М., и применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания Регистратора внести соответствующие изменения в сведения о владельцах ценных бумаг Общества.

Исковые требования основаны на статьях 12, 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 7, 40, 41, 83 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены без одобрения Совета директоров; участники Общества о продаже акций не уведомлялись, акции проданы по заниженной цене, что повлекло причинение ущерба Обществу и его участникам.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Крайнов Валерий Павлович, Ф.И.О. требованиям истца, и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, -
Ф.И.О.

Решением от 05.09.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007, в удовлетворении исковых требований отказано. Руководствуясь статьями 4, 12, 166 и пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 83 и 84 Закона об акционерных обществах и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истец и третье лицо не обладают правом на иск. Кроме того, сославшись на статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указал на пропуск Крайновым В.П. срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, Крайнов В.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что Крайнов В.П. утратил право на предъявление иска в связи с продажей в 2006 году акций, является ошибочным. Суд сделал неверный вывод о том, что права заявителя не нарушаются оспариваемыми сделками. Суд неправильно истолковал статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, так как он узнал о совершении спорных сделок от истца в декабре 2006 года.

В судебном заседании заявитель и представитель истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Отзывами на жалобу и в судебном заседании Сушков С.М. и ЗАО “Ярославлькондитер“ отклонили доводы кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Регистратор и Щербакова Е.С. не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность оспариваемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского
округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Из документов видно и суд установил, что ЗАО “Ярославлькондитер“ (продавец) и Сушков Сергей Михайлович (покупатель) заключили договоры купли-продажи акций Общества от 17.04.2001 на 8276 акций, 13.07.2001 на 8257 акций, 02.08.2001 на 8279 акций, от 18.08.2001 на 8280 акций, 24.09.2001 на 1700 акций и 13.11.2002 на 2203 акций.

Посчитав, что заключение указанных сделок повлекло нарушение прав и законных интересов истца, последний обратился в суд с настоящим иском.

В силу статей 83 и 84 Федерального закона об акционерных обществах (в редакции Закона от 07.08.2001) сделка, в отношении которой имеется заинтересованность должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров общества или общим собранием акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии со статьей 84 Закона об акционерных обществах (в редакции до 09.08.2001) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 указанного Закона, может быть признана недействительной.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в
порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла приведенных статей следует, что сделки, совершенные с заинтересованностью, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица.

Крайнов В.П. продал акции Общества в начале 2006 года. Этот факт сторонами не оспаривается. Таким образом, он утратил право заявлять требования о признании сделок с заинтересованностью недействительными. Последующее приобретение Крайновым В.П. статуса акционера Общества не восстанавливает его прав на предъявление иска о признании сделок, заключенных ранее, недействительными, и он не может быть признан лицом, обладающим, согласно статье 84 Закона об акционерных обществах и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом требовать признания спорных сделок недействительными.

Таким образом, суд обоснованно сделал вывод об отсутствии у Крайнова В.П. права на оспаривание сделок, совершенных в 2001 - 2002 годах, и правильно указал на пропуск годичного срока исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспоримой сделки недействительной.

С учетом изложенного доводы заявителя являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.09.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2007 по делу N А82-14150/2006-36 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

Г.А.КНЯЗЕВА

Г.Г.ПОПОВА