Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.02.2008 по делу N А29-459/2007 Иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из общества удовлетворен правомерно, так как действительная стоимость доли, определенная на основании бухгалтерского баланса общества и данных экспертной оценки рыночной стоимости недвижимого имущества общества, подлежит выплате истцу за вычетом денежной суммы, полученной им в счет оплаты этой доли.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 февраля 2008 г. по делу N А29-459/2007
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Поповой Г.Г.,
судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.
при участии представителей
от ответчика: Зайцева И.А. (выписка из протокола общего собрания участников от 22.04.2006)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью “Ухтагражданстрой“
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.09.2007 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2007
по делу N А29-459/2007,
принятые судьями Полтавец Г.В.,
Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Поляковой С.Г.,
по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Ухтагражданстрой“
о взыскании действительной стоимости доли общества
и
установил:
Абдулкадыров Мугудин Гаджимурадович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью “Ухтагражданстрой“ (далее ООО “Ухтагражданстрой“, Общество) о взыскании 6 377 810 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из Общества.
Исковые требования основаны на статье 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы тем, что ответчик не исполнил в полном объеме обязательство по выплате Абдулкадырову М.Г. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в связи с выходом истца из состава участников Общества 06.01.2005.
Сославшись на статьи 2 (пункт 1), 14 (пункт 2) и 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд решением от 13.09.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.11.2007, удовлетворил иск в части взыскания 6 181 740 рублей действительной стоимости доли.
Обе судебные инстанции исходили из того, что действительная стоимость доли в размере 6 981 740 рублей, которая определена на основании бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2005 и данных экспертной оценки рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, подлежит выплате истцу за вычетом 800 000 рублей, полученных им в счет оплаты этой доли.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска, так как Общество выплатило истцу 800 000 рублей действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества на основании расчета по данным бухгалтерской отчетности. Суд необоснованно исчислил стоимость доли истца в уставном капитале, исходя из рыночной стоимости объектов недвижимости Общества, так как в рамках данного спора он должен был установить достоверность данных бухгалтерской отчетности в размере балансовой стоимости имущества, а для этого суду следовало назначить проведение финансово-экономической экспертизы. ООО “Ухтагражданстрой“ также заявило ходатайство от 14.01.2008 о предоставлении отсрочки исполнения решения арбитражного суда первой инстанции. Заявлением от 16.01.2008 Общество отказалось от данного ходатайства.
Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просил отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явился в судебное заседание и не представил отзыв на кассационную жалобу. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установил суд, Абдулкадыров М.Г. являлся участником Общества с долей в 14,27 процента уставного капитала.
Абдулкадыров М.Г. направил директору Общества телеграмму от 30.12.2004, в которой он сообщил о выходе из состава участников Общества и предложил выкупить свою долю. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.06.2005 по делу N А29-1048/2005-2э установлено, что эта телеграмма получена Обществом 06.01.2005 и является заявлением о выходе из Общества.
Абдулкадыров М.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском в связи с возникшими с Обществом разногласиями по размеру подлежащей выплате действительной стоимости доли.
Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
В соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона “О бухгалтерском учете“ является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.
Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н “Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств“ в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.
В связи с изложенным и в соответствии с пунктом 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в дело бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.12.2005 и отчет экспертной оценки (общества с ограниченной ответственностью “Фирма “АПН“) о рыночной стоимости недвижимого имущества Общества N 60/07 по состоянию на 31.12.2005 и посчитал их достаточными для разрешения дела, так как ответчик не оспорил данные бухгалтерского баланса и не представил доказательств, опровергающих доводы заключения эксперта по рыночной стоимости недвижимости, в связи с чем отсутствовала необходимость назначения финансово-экономической экспертизы на основании статьи 82 названного Кодекса.
Возражения Общества о неправильном определении размера действительной стоимости доли истца в Обществе проверены и отклонены, поскольку направлены на переоценку доказательств, исследованных судом, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию кассационной инстанции.
В связи с изложенным суд правомерно удовлетворил иск в указанном размере с учетом факта выплаты 800 000 рублей истцу.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.09.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2007 по делу N А29-459/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Ухтагражданстрой“ - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.Г.ПОПОВА
Судьи
Г.А.КНЯЗЕВА
В.Ю.ПАВЛОВ