Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.01.2008 по делу N А29-8985/2006-2э Суд правомерно признал договор уступки права требования недействительным, так как договор цессии не содержит ссылки на обязательство, из которого возникло уступаемое требование.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 января 2008 г. по делу N А29-8985/2006-2э

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью “ВидДорСтрой“

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.08.2007 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.10.2007

по делу N А29-8985/2006-2э,

принятые судьями Маклаковой С.В.,

Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью фирма “Леон“

к государственному унитарному предприятию Республики Коми “Кожвинский щебеночный завод“,

обществу с ограниченной ответственностью “ВидДорСтрой“

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью “Управление строительства и механизации“

о признании договоров купли-продажи от 25.10.2006 и

договора уступки права
требования от 25.10.2006 недействительными сделками

и

установил:

общество с ограниченной ответственностью фирма “Леон“ (далее - ООО фирма “Леон“) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к государственному унитарному предприятию Республики Коми “Кожвинский щебеночный завод“ (далее - ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“, Предприятие) и к обществу с ограниченной ответственностью “ВидДорСтрой“ (далее - ООО “ВидДорСтрой“, Общество) о признании на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2006 (гаража на 30 автомашин и служебно-технического здания), договора купли-продажи имущества от 25.10.2006 (89 наименований согласно приложению N 1), договора уступки права требования от 25.10.2006, как противоречащих требованиям статей 110 (пункту 5), 111 (пункту 3), 139 и 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью “Управление строительства и механизации“ (далее - ООО “Управление строительства и механизации“).

Решением от 01.08.2007 суд удовлетворил иск и признал упомянутые договоры недействительными; применил последствия недействительности договоров купли-продажи и цессии, взыскав с ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“ в пользу ООО “ВидДорСтрой“ 2700000 рублей; в отношении второй стороны последствия недействительности сделок не применены ввиду отсутствия доказательств передачи Предприятием имущества Обществу. Признавая договоры недействительными, суд исходил из того, что в нарушение статей 110 (пункта 5), 111 (пункта 3), 139 и 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ оспариваемые договоры заключены без согласия собрания кредиторов ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“, ибо решение собрания кредиторов от 17.10.2006 признано недействительным определением Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2006, оставленным без изменения
постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2007, в рамках дела N А29-4166/2003-3Б.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.10.2007 оставил решение без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО “ВидДорСтрой“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в части признания недействительным договора уступки права требования от 25.10.2006 и взыскания с ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“ в порядке применения последствий недействительности этой сделки 1600000 рублей.

Заявитель жалобы считает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о неисполнении договора цессии. По его утверждению, договор исполнен обеими сторонами, так как ООО “ВидДорСтрой“ перечислило в счет оплаты уступленного права требования 1600000 рублей. Возврат полученных новым кредитором прав требования к ЗАО “ВиД“ невозможен, поскольку ООО “ВидДорСтрой“ переуступило спорную задолженность по договору цессии от 07.11.2006 ООО “Управление строительства и механизации“, которое в свою очередь переуступило этот долг закрытому акционерному обществу “Архстрой“. Согласно статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации истребование имущества от добросовестного приобретателя невозможно. Суд применил последствия недействительности сделки к лицу (ООО “ВидДорСтрой“), не обладающему какими-либо правами на дебиторскую задолженность ЗАО “ВиД“. Заявитель жалобы полагает, что факт неполучения им от ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“ документов, подтверждающих права требования, не свидетельствует о том, что цессионарий не принял предмет договора цессии.

Законность принятых Арбитражным судом Республики Коми и Вторым арбитражным апелляционным судом судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с последней из названных норм суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами
предшествующих инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, не направили представителей в судебное заседание. Дело рассмотрено в их отсутствие. Предприятие в отзыве отклонило аргументы, приведенные в жалобе, и просило оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми решением от 22.11.2003 признал ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“ несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

ООО фирма “Леон“ включено в реестр требований кредиторов ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“ с суммой требований - 3213512 рублей.

ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“ в лице конкурсного управляющего (первоначальный кредитор) и ООО “ВидДорСтрой“ (новый кредитор) заключили договор уступки права требования от 25.10.2006, согласно которому первоначальный кредитор передал новому кредитору право требования с закрытого акционерного общества “ВиД“ (далее - ЗАО “ВиД“) 7314437 рублей 51 копейки задолженности по обязательствам, вытекающим из мирового соглашения между ЗАО “ВиД“ и ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2006. Во исполнение пункта 3.1 договора ООО “ВидДорСтрой“ уплатило за уступленное право 1600000 рублей.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами
3 и 5 статьи 111 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно пункту 3 статьи 111 Закона начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника.

В пункте 1.1 договора цессии от 25.10.2006 указано, что он заключен на основании решения собрания кредиторов ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“ от 17.10.2006. Однако определением Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2006 по делу N А29-4166/2003-3Б, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2007, упомянутое решение собрания кредиторов признано недействительным.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из недействительности решения собрания кредиторов ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“ от 17.10.2006, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что договор цессии заключен сторонами с нарушением требований Закона о банкротстве, и правомерно признали сделку недействительной.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Поэтому суд обоснованно взыскал с цедента в пользу цессионария уплаченные последним во исполнение договора 1600000 рублей.

Основания для применения последствий недействительности сделки в отношении прав требования к ЗАО “ВиД“ у суда отсутствовали, поскольку доказательств передачи первоначальным кредитором новому кредитору имущества (в
том числе и имущественных прав) в дело не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО “ВидДорСтрой“ не может возвратить уступленное право ввиду переуступки его третьему лицу, признается несостоятельным, ибо согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо вправе передать другому лицу лишь принадлежащее ему требование. Кроме того, передача оспариваемого права была запрещена определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.12.2006 о наложении ареста на имущество ГУП РК “Кожвинский щебеночный завод“ в порядке обеспечения иска ООО фирма “Леон“. Следует также отметить, что договор цессии от 07.11.2006 N 1-07/11/06, на который ООО “ВидДорСтрой“ ссылается как на доказательство переуступки спорного права третьему лицу, нельзя признать заключенным, поскольку он не содержит ссылки на обязательство, из которого возникло уступаемое требование, то есть является беспредметным.

Нормы материального права Арбитражным судом Республики Коми и Вторым арбитражным апелляционным судом применены правильно; нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием к отмене судебных актов, не допущено.

В силу изложенного кассационная жалоба ООО “ВидДорСтрой“ удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 01.08.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.10.2007 по делу N А29-8985/2006-2э оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “ВидДорСтрой“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.А.ПРОНИНА

Судьи

Т.В.СИНЯКИНА

Н.М.ТЕРЕШИНА