Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.01.2008 по делу N А28-3939/2007-104/2 В признании незаконным решения акционера общества и недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности указанного юридического лица отказано правомерно, так как на момент принятия спорного решения истец не являлся акционером общества и потому не вправе обращаться в суд с настоящим иском.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 января 2008 г. по делу N А28-3939/2007-104/2

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. br>
на решение от 17.09.2007

по делу N А28-3939/2007-104/2 Арбитражного суда Кировской области,

принятое судьей Шубиной Н.М.,

по иску Ф.И.О. br>
к Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Кирову,

обществу с ограниченной ответственностью “Аякс“

о признании решения акционера и записи в Едином государственном реестре юридических лиц недействительными

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, -

Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан

и

установил:

Корытов Вячеслав Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с
иском к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Кировскому району города Казани и закрытому акционерному обществу “Сатурн“ о признании незаконным решения акционера закрытого акционерного общества “Судоходная компания “Самолетъ“ от 19.07.2006 и недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности указанного юридического лица.

Арбитражный суд Республики Татарстан на основании определения от 19.04.2007 произвел замену ответчиков на Инспекцию Федеральной налоговой службы России по городу Кирову (далее Инспекция) и на закрытое акционерное общество “Палс-Тон“ (далее ЗАО “Палс-Тон“) и передал дело на рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

Арбитражный суд Кировской области определениями от 28.05.2007 и от 13.06.2007 произвел замену ответчика ЗАО “Палс-Тон“ на его правопреемника - закрытое акционерное общество “Юнион-Лайн“, а затем на общество с ограниченной ответственностью “Аякс“.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ имеет дату 08.08.2001, а не 08.08.2002.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемое решение принято в нарушение статей 30 и 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, статей 12, 15, 16 Федерального закона от 26.12.1995 “Об акционерных обществах“ (далее Закон об акционерных обществах), а государственная регистрация произведена вопреки пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2002 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы Республики Татарстан (далее Управление).

Руководствуясь пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу, что на момент принятия спорного решения у Корытова В.А.
отсутствовало право на его обжалование, поскольку истец не являлся акционером ЗАО “Судоходная компания “Самолетъ“ и отказал в удовлетворении иска.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с решением, Корытов В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Основной довод заявителя сводится к тому, что суд ошибочно применил к рассматриваемому спору положения пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах и пришел к необоснованному выводу об отсутствии у истца права на обжалование записи в государственном реестре юридических лиц.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства они не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность обжалуемого судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены оспариваемого судебного акта в силу следующего.

Из документов видно и суд установил, что Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 23.10.2006 по делу N А65-13963/2006-СГ4-31 в отношении ЗАО “Судоходная компания “Самолетъ“ ввел процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Корытова В.А.

ЗАО “Судоходная компания “Самолетъ“ 19.07.2006 в лице единственного акционера - общества с ограниченной ответственностью “Трейдком“ приняла решение о реорганизации в форме слияния в порядке правопреемства с ЗАО “Сатурн“. Инспекция 25.08.2006 внесла соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Посчитав, что указанное решение и государственная регистрация являются недействительными, Корытов В.А. обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать
в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Оспариваемое решение принято 19.07.2006, временным управляющим Корытов В.А. утвержден 23.10.2006, в суд с настоящим иском он обратился 09.02.2007. На момент обращения в суд Корытов В.А. не являлся акционером ЗАО “Судоходная компания “Самолетъ“, поэтому суд обоснованно сделал вывод об отсутствии у него права на обжалование упомянутого решения. Решение от 19.07.2006 в установленном законом порядке надлежащими лица не признано недействительным, следовательно, и основания для признания недействительной соответствующей записи о реорганизации, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц, отсутствуют.

С учетом изложенного доводы заявителя являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 17.09.2007 по делу N А28-3939/2007-104/2 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня
его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

Г.Г.ПОПОВА

Е.Н.ШИШКИНА