Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.01.2008 по делу N А29-8535/2003-2Э Договор купли-продажи акций правомерно признан ничтожной сделкой, так как подписан неуполномоченным лицом. Суд правомерно применил реституцию в виде возврата акций, так как материалами дела подтверждено, что спорные акции принадлежат лицу, которое не осуществляло сделок по отчуждению этих акций.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 января 2008 г. по делу N А29-8535/2003-2Э
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Поповой Г.Г.,
судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.
в отсутствие представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица -
общества с ограниченной ответственностью “Роснефть“
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2007 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.10.2007
по делу N А29-8535/2003-2Э,
принятые судьями Маклаковой С.В.,
Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Кобелевой О.П.,
по иску открытого акционерного общества “Комиагропродукт“
к обществу с ограниченной ответственностью “Выльгортская птицефабрика“ и
обществу с ограниченной ответственностью “Голиард“
о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
общество с ограниченной ответственностью “Роснефть“,
и
установил:
открытое акционерное общество “Комиагропродукт“ (далее ОАО “Комиагропродукт“, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью “Выльгортская птицефабрика“ (далее ООО “Выльгортская птицефабрика“) и обществу с ограниченной ответственностью “Голиард“ (далее ООО “Голиард“) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций ОАО “Комиагропродукт“ от 18.10.2003 N 1, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки путем возврата 43729 акций Общества от ООО “Голиард“ к ООО “Выльгортская птицефабрика“.
Исковые требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы тем, что истец является акционером ООО “Выльгортская птицефабрика“, спорная сделка является крупной для этого общества, но решение общего собрания ООО “Выльгортская птицефабрика“ о ее одобрении не принималось. Как основание ничтожности договора истец указал на его подписание со стороны ООО “Выльгортская птицефабрика“ неуполномоченным лицом (Ф.И.О. .
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Роснефть“ (далее ООО “Роснефть“).
Сославшись на статьи 53 (пункт 1), 160 (пункт 1), 167 (пункт 1), 168, 209 и 454 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 (пункт 1), 5 (пункты 1 и 5), 6 (пункт 1), 9, 17 (пункт 2) и 19 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, пункты 1 и 3 статьи 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, абзац 23 пункта 3 статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решением от 12.07.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.10.2007, удовлетворил иск.
Обе судебные инстанции исходили из того, что договор от 18.10.2003 N 1 является ничтожным, поскольку подписан неуполномоченным лицом со стороны ООО “Выльгортская птицефабрика“. Суд также применил реституцию в виде возврата акций, так как материалами дела подтверждено, что спорные акции принадлежат ООО “Голиард“.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО “Роснефть“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, у суда отсутствовали основания для применения реституции в виде возврата акций, так как владельцем этих акций является ООО “Роснефть“, что подтверждается имеющейся в деле выпиской из реестра акционеров Общества от 20.03.2004. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал третьему лицу в удовлетворении ходатайства об истребовании у ООО “Межрегиональный специализированный регистратор “Реестр-С“ и УВД города Краснодара документов системы ведения реестра акционеров Общества, в том числе регистрационного журнала. Суд ошибочно признал ничтожным договор купли-продажи акций, так как решение собрания участников ООО “Выльгортская птицефабрика“ о назначении директором Канева В.Г. признано недействительным лишь 14.03.2004 и на момент совершения данного договора его полномочия не оспаривались. Кроме того, истец является незаинтересованным лицом по настоящему делу.
Истец и ООО “Выльгортская птицефабрика“ в отзывах на кассационную жалобу указали на несостоятельность аргументов заявителя и правомерность судебных актов; также заявили ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие.
Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела и установил суд, по договору от 08.10.2003 N 1 ООО “Выльгортская птицефабрика“ продало ООО “Голиард“ 43729 акций ОАО “Комиагропродукт“, на основании передаточного распоряжения от 08.10.2003 зачисленных на лицевой счет покупателя.
Из данного договора следует, что от имени ООО “Выльгортская птицефабрика“ договор подписан директором Общества Каневым В.Г., избранным на эту должность решением общего собрания участников ООО “Выльгортская птицефабрика“ от 30.09.2003.
ОАО “Комиагропродукт“ (участник ООО “Выльгортская птицефабрика“) оспорило данную сделку в судебном порядке.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, а именно статья 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 33 (подпункт 4 пункта 2), 37 и 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое в данном случае оформляется протоколом общего собрания участников ООО “Выльгортская птицефабрика“.
Исходя из заявленного предмета и основания иска юридически значимым обстоятельством для разрешения настоящего спора является факт наделения Канева В.Г. полномочиями генерального директора ООО “Выльгортская птицефабрика“ в установленном законом и уставом порядке, то есть принятия общим собранием участников решения о назначении Канева В.Г. на эту должность.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.03.2004 по делу А29-8534/03-2э признано недействительным решение общего собрания участников ООО “Выльгортская птицефабрика“ от 30.09.2003 об избрании на должность директора данного общества Канева В.Г. ввиду отсутствия кворума.
Согласно пункту 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Таким образом, суд правомерно исходил из того, что решение общего собрания участников ООО “Выльгортская птицефабрика“ от 30.09.2003 об избрании на должность директора данного общества Канева В.Г. не имеет юридической силы с момента его принятия. Придание такому решению общего собрания юридической силы до вступления в законную силу решения суда о признании его недействительным противоречит пункту 24 названного совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Кроме того, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) от 10.10.2007 подтверждается, что на момент заключения спорного договора директором ООО “Выльгортская птицефабрика“ являлся Москаленко Константин Анатольевич.
Согласно подпункту “л“ пункта 1 статьи 5 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ ЕГРЮЛ содержит фамилию, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.
В соответствии с пунктом 5 статьи 5 данного Закона с момента изменения названных сведений юридическое лицо должно сообщить об этом в регистрирующий орган в течение трех дней.
Изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях (пункт 3 статьи 19 упомянутого Закона).
В силу указанных обстоятельств суд пришел к обоснованному выводу о том, что от имени ООО “Выльгортская птицефабрика“ договор купли-продажи акций от 08.10.2003 N 1 подписан неуполномоченным лицом.
В статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с изложенным суд обоснованно признал указанный договор ничтожной сделкой, поскольку спорными акциями распорядилось неуполномоченное лицо.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы Обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Суд оценил представленные в дело документы, в том числе выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Комиагропродукт“ по состоянию на 23.11.2003, 16.08.2005 и 27.10.2007, протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 28.12.2005, и установил, что владельцем 43729 акций Общества является ООО “Голиард“, которое не осуществляло сделок по отчуждению этих акций.
В материалах дела отсутствуют договор об отчуждении акций третьему лицу, передаточное распоряжение на ООО “Роснефть“ и выписка из реестра акционеров, подтверждающая право собственности заявителя кассационной жалобы на спорные акции. В связи с этим суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии в деле доказательств принадлежности спорных акций ООО “Роснефть“. Выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 20.03.2004, выданная обществом с ограниченной ответственностью “Специализированный регистратор “КузбасРегистр“, не является таким доказательством в силу следующего.
Согласно абзацу 23 пункта 3 статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ все выписки, выданные держателем реестра после даты прекращения договора с эмитентом, являются недействительными.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2005 по делу N А29-2379/04-2э договор на ведение реестра акционеров между истцом и обществом с ограниченной ответственностью “Специализированный регистратор “КузбасРегистр“ расторгнут с 21.11.2003.
Суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отказал третьему лицу в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, так как оно не представило доказательств невозможности истребования этих документов в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Таким образом, суд правомерно удовлетворил также исковое требование о возврате 43729 акций Общества от ООО “Голиард“ к ООО “Выльгортская птицефабрика“ на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Остальные доводы заявителя рассмотрены окружным судом и отклонены, как несостоятельные.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.10.2007 по делу N А29-8535/2003-2Э оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Роснефть“ - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.Г.ПОПОВА
Судьи
В.Ю.ПАВЛОВ
Е.Н.ШИШКИНА