Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.01.2008 по делу N А79-2382/2007 Решения общего собрания участников общества об одобрении сделок, совершенных с заинтересованностью, правомерно признаны недействительными, так как оспариваемые решения приняты при отсутствии кворума, предусмотренного законом для одобрения сделок, совершенных с заинтересованностью.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2008 г. по делу N А79-2382/2007
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью “Арэкс“
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.07.2007 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2007
по делу N А79-2382/2007 Арбитражного суда Чувашской Республики,
принятые судьями Яковлевой Г.Н., Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,
по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Арэкс“
о признании недействительными решений общего собрания участников
и
установил:
Андреев Андрей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью “Арэкс“ (далее ООО “Арэкс“, Общество) о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников от 01.02.2007 по второму и третьему вопросу повестки дня об одобрении сделок, совершенных с заинтересованностью.
Исковые требования основаны на статьях 43 и 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы тем, что решением общего собрания одобрены сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решением от 18.07.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2007, исковые требования удовлетворены. Руководствуясь пунктом 1 статьи 43 и пунктом 1 и 3 статьи 45 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые решения приняты в отсутствие кворума, предусмотренного законом для одобрения сделок, совершенных с заинтересованностью.
Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Основные доводы заявителя сводятся к тому, что суд неправильно истолковал положения пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пришел к ошибочному выводу о наличии заинтересованности Губки Р.А. в заключении спорных сделок и нарушения установленного порядка одобрения сделок, совершенных с заинтересованностью. По его мнению, суд ненадлежащим образом оценил имеющиеся в материалах дела доказательства и в процессе рассмотрения дела нарушил статью 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены оспариваемых судебных актов в силу следующего.
Из документов видно и суд установил, что администрация Ленинского района города Чебоксары постановлением от 04.05.2000 N 719 зарегистрировала в качестве юридического лица ООО “Арэкс“, уставный капитал которого составил 9 600 рублей. Учредителями Общества являются Гордеев В.В., Губка Р.А. и Андреев А.В. с равными долями 33,33 процента.
По состоянию на 01.02.2007 уставный капитал ООО “Арэкс“ распределен между участниками следующим образом: доля Гордеева В.В. составила 65 процентов, доли Губки Р.А. и Андреева А.В. - по 15 процентов, доля Ермакова - 5 процентов.
Общее собрание участников Общества состоялось 01.02.2007, на данном собрании присутствовали все его участники.
По второму и третьему вопросу повестки дня принято решение о доработке проекта договора о совместной деятельности с обществом с ограниченной ответственностью “Альянс-Авто“ и поручено директору Алексеевой И.А. заключить указанный договор в рабочем порядке, а также решение о заключении договора поставки материалов с обществом с ограниченной ответственностью “Аякс-Колор“ (далее ООО “Аякс-Колор“).
Истец проголосовал против принятия указанных решений.
Позднее Общество заключило договор поставки от 10.02.2007 с ООО “Аякс-Колор“, а также договор от 10.02.2007 о совместной деятельности сообществом с ограниченной ответственностью “Аякс-Авто“ (далее ООО “Аякс-Авто“).
Участник Общества Андреев оспорил решения общего собрания в арбитражный суд, как не соответствующие требованиям статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и нарушающие его права и законные интересы.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.03.2007 видно, что учредителями ООО “Аякс-Колор“ являются Гордеев В.В., которому принадлежит 80 процентов уставного капитала, и Губка Р.А., обладающий 20 процентами уставного капитала.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО “Аякс-Авто“ от 22.03.2007 в состав учредителей данного общества входят Гордеев В.В. и Губка Р.А., уставный капитал между которыми распределен в равных долях.
Рассмотрев представленные сторонами доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что Гордеев В.В. и Губка Р.А. являются участниками ООО “Аякс-Колор“ и ООО “Аякс-Авто“, в пользу которых Общество приняло оспариваемые решения о заключении соответствующих сделок, поэтому суд обоснованно признал указанных лиц заинтересованными в их совершении. Голосование по оспариваемым вопросам осуществлено с учетом голосов заинтересованных лиц, поэтому суд правомерно пришел к выводу об отсутствии предусмотренного законом кворума для одобрения сделок, совершенных с заинтересованностью.
В связи с указанным довод заявителя о неправильном толковании судом пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является несостоятельным и подлежит отклонению.
Указание заявителя на ненадлежащую оценку судом имеющихся в материалах дела доказательств фактически направлено на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Довод о нарушении судом статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснован.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Определение суда кассационной инстанции от 09.01.2008 о предоставлении Обществу отсрочки по уплате государственной пошлины утрачивает силу. С ООО “Арэкс“ подлежит взысканию 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.07.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2007 по делу N А79-2382/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Арэкс“ - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Арэкс“ 1 000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
С.В.БАБАЕВ
Е.Н.ШИШКИНА