Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.01.2008 по делу N А82-4693/2007-36 Иск о признании агентского договора недействительной сделкой удовлетворен правомерно, так как договор, являющийся крупной сделкой, заключен без одобрения общего собрания участников общества. В применении последствий недействительности сделки отказано, так как возврат оказанных по договору услуг невозможен.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 января 2008 г. по делу N А82-4693/2007-36

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.

при участии представителей

от истца: Смирнова А.А. по доверенности от 03.07.2007,

от ответчика: Клюкина В.Н. по доверенности от 18.01.2008 (от ООО “Арсенал-Сервис“)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2007

по делу N А82-4693/2007-36,

принятое судьей Систеровой Н.А.,

по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Арсенал-Сервис“,

индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. br>
о признании договора недействительным и

применении последствий недействительности сделки

и

установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью “Арсенал-Сервис“ Горшков Александр Николаевич (далее - Горшков А.Н.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области
с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Арсенал-Сервис“ (далее - ООО “Арсенал-Сервис“, Общество) и индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. (далее - индивидуальный предприниматель Лысенков А.П., Предприниматель) о признании на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным агентского договора от 30.08.2006, заключенного ответчиками, и взыскании с Предпринимателя в пользу Общества 19 900 000 рублей, полученных в качестве вознаграждения по данному договору. Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ договор, являвшийся крупной сделкой, заключен без одобрения общего собрания участников Общества.

Установив, что агентский договор от 30.08.2006 заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд решением от 16.10.2007 удовлетворил иск в части признания договора недействительным. В применении последствий недействительности сделки суд отказал, указав, что ответчики исполнили агентский договор и возврат Предпринимателю оказанных услуг невозможен; стоимость услуг оплачена Предпринимателю в размере, согласованном в договоре; доказательств, подтверждающих необходимость применения односторонней реституции, истец не представил.

В апелляционном порядке решение не обжаловалось.

В кассационной жалобе Горшков А.Н. просит Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа отменить решение в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает ошибочным вывод суда о невозможности применения последствий недействительной сделки, ибо в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации прописан механизм применения двусторонней реституции при недействительности сделок. По мнению истца, суд неправомерно сослался на условие агентского договора от 30.08.2006 о цене услуг, поскольку это условие, как и все остальные
условия, недействителен, а потому не может применяться при определении стоимости услуг.

Законность принятого Арбитражным судом Ярославской области судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Горшкова А.Н. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Общества выразил согласие с доводами заявителя жалобы.

Предприниматель в отзыве отклонил аргументы, приведенные в жалобе, и просил оставить судебный акт без изменения, как законный и обоснованный.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого решения.

Предметом иска Горшкова А.Н. явились требования о признании недействительным агентского договора от 30.08.2006, заключенного ООО “Арсенал-Сервис“ с индивидуальным предпринимателем Лысенковым А.П., и о применении двусторонней реституции по недействительной сделке.

Как следует из материалов дела, Предприниматель (агент) и Общество (принципал) заключили договор от 30.08.2006, по условиям которого агент обязался совершить по поручению принципала и за его счет действия по подбору перспективного бизнеса в сфере торговли запасными частями к автомобилям, в виде действующего общества с ограниченной ответственностью или закрытого акционерного общества, вести переговоры с действующим собственником указанного бизнеса, направленные на продажу доли в уставном капитале, оказывать содействие в ведении сделки. Принципал принял на себя обязательство уплатить агенту вознаграждение в сумме 19 900 000 рублей векселями Сбербанка РФ в течение 10 дней после предоставления отчета агента, но не позднее 30 ноября 2006 года (пункты 4.1 и 4.2 договора).

Согласно акту выполненных работ от 30.11.2006, агент выполнил поручение принципала (л. д. 30).

Общество оплатило оказанные Предпринимателем услуги путем передачи векселей Сберегательного Банка России на общую сумму 19 900 000
рублей, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 04.12.2006 (л. д. 34).

Суд признал обоснованным требование истца о признании агентского договора недействительным ввиду нарушения при его заключении правил статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и удовлетворил иск в этой части.

Лица, участвующие в деле, не оспаривают данный вывод суда.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 “О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами“ разъяснено, что при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. Нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 Кодекса) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Материалы дела свидетельствуют об исполнении договорных обязательств обеими сторонами. Поскольку возврат Обществом полученного по сделке (оказанных Предпринимателем услуг) невозможен, а установленные законом основания для применения односторонней реституции отсутствуют, суд правомерно отказал в применении последствий недействительности
договора.

Доказательств того, что стоимость переданных принципалом векселей превысила стоимость оказанных агентом услуг, истец не представил; требований о возврате неосновательного обогащения не заявлял.

Нормы материального права Арбитражным судом Ярославской области применены правильно; нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием к отмене судебных актов, не допущено.

В силу изложенного доводы заявителя во внимание не принимаются, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2007 по делу N А82-4693/2007-36 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.А.ПРОНИНА

Судьи

Т.В.СИНЯКИНА

Н.М.ТЕРЕШИНА