Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.01.2008 по делу N А79-617/2005 Дело о взыскании неосновательного обогащения направлено на новое рассмотрение, так как мировое соглашение, утвержденное судом в пределах шестимесячного срока, предшествовавшего подаче заявления о признании должника банкротом, влечет предпочтительное удовлетворение прав данного кредитора перед иными кредиторами.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2008 г. по делу N А79-617/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2008 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ногтевой В.А.,
судей Отдельной Л.И., Прониной С.А.
при участии
от общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Волга-Инвест“: Кошкарова А.Ю. по доверенности от 10.01.2008 N 1,
от гражданина Кадыкова Вилора Константиновича: Кошкарова А.Ю. по доверенности от 24.11.2007 N 21-01/165490,
от закрытого акционерного общества “Аудиторская компания “Консультант“: Кошкарова А.Ю. по доверенности от 09.01.2008 N 01,
от общества с ограниченной ответственностью “ПрофМастер“: Привалова Э.В. по доверенности от 26.03.2007,
от открытого акционерного общества “Проммеханизация“: Стрелковой А.Г. - директора, Андреева Д.Г. по доверенности от 12.12.2007
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы
общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Волга-Инвест“, гражданина Ф.И.О. и
закрытого акционерного общества “Аудиторская компания “Консультант“
на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.04.2005
по делу N А79-617/2005,
принятое судьей Ивановой Л.И.,
по иску общества с ограниченной ответственностью “ПрофМастер“, г. Чебоксары,
к открытому акционерному обществу “Проммеханизация“, г. Мариинский Посад,
о взыскании 2 255 049 рублей 96 копеек
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью “ПрофМастер“ (далее - ООО “ПрофМастер“) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу “Проммеханизация“ (далее - ОАО “Проммеханизация“) о взыскании 1 863 755 рублей 46 копеек неосновательного обогащения и 391 294 рублей 50 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом увеличения размера требования).
Руководствуясь статьями 49, 139, 141 и 150 (частью 2), суд определением от 27.04.2005 утвердил заключенное сторонами мировое соглашение и прекратил производство по делу. По условиям мирового соглашения, ответчик признал задолженность перед ООО “ПрофМастер“ в размере 2 255 049 рублей 95 копеек и обязался в течение 90 дней с момента утверждения судом мирового соглашения передать истцу имущество на указанную сумму.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Волга-Инвест“, гражданин Кадыков Вилор Константинович и закрытое акционерное общество “Аудиторская компания “Консультант“ обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 27.04.2005 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.
Кассационные жалобы поданы в порядке, установленном в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявители жалоб указывают, что в отношении ответчика возбуждено производство по делу о несостоятельности и оспариваемый судебный акт затрагивает их права, как конкурсных кредиторов ОАО “Проммеханизация“. Подача настоящих кассационных жалоб является реализацией конкурсными кредиторами права, предоставленного им в пункте 3 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.
Податели жалоб настаивают на том, что ООО “ПрофМастер“ в результате утверждения судом мирового соглашения получило предпочтительное удовлетворение своего требования перед иными кредиторами ответчика третьей очереди. Кроме того, исходя из отчетов оценщика рыночная стоимость имущества, подлежащего передаче истцу по мировому соглашению, гораздо выше суммы долга, имевшегося перед истцом. Указанное обстоятельство свидетельствует об уменьшении конкурсной массы и возможном причинении убытков конкурсным кредиторам ответчика.
Заявители жалоб указывают, что об оспариваемом определении им стало известно 02.11.2007 на общем собрании кредиторов, где конкурсный управляющий указал на его несоответствие нормам Федеральных законов “Об акционерных обществах“ и “Об исполнительном производстве“. Мировое соглашение подпадает под признаки сделки, совершенной с заинтересованным лицом. От имени истца оно подписано директором Павловой М.И., являвшейся на тот момент членом Совета директоров ОАО “Проммеханизация“. Однако мировое соглашение не было одобрено ни Советом директоров, ни общим собранием акционеров ответчика. Согласно актам от 19.10.2004 и 17.03.2005 часть имущества, подлежащего передаче обществу “ПрофМастер“ по мировому соглашению, находилась под арестом и у ответчика отсутствовало право по его распоряжению.
ООО “ПрофМастер“ в отзыве и устно в судебном заседании указало на отсутствие у заявителей права на обжалование определения от 27.04.2005. Истец считает, что производство по кассационным жалобам подлежит прекращению на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду следующего. Заявители жалоб не обладают статусом лица, участвующего в настоящем деле, и определение от 27.04.2005 об утверждении мирового соглашения не затрагивает каких-либо прав данных лиц. Заявители нарушили предельный шестимесячный срок, предоставленный процессуальным законодательством, для обжалования судебного акта. О наличии мирового соглашения кредиторам стало известно на собрании, состоявшемся 25.11.2005, где заслушивался отчет временного управляющего и анализ финансового состояния должника. При вынесении решения от 05.12.2006 о признании ОАО “Проммеханизация“ банкротом суд также исследовал отчет временного управляющего, в котором содержались сведения об утверждении мирового соглашения и указывалось на совершение сделки с заинтересованным лицом. Кроме того, конкурсный управляющий ОАО “Проммеханизация“ неоднократно доводил до сведения конкурсных кредиторов о наличии спора относительно принадлежности оборудования, подлежащего передаче по мировому соглашению. Первое такое упоминание было озвучено на собрании кредиторов 02.02.2007.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 11.01.2008 объявлялся перерыв до 14.01.2008.
Согласно статьям 273 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле (статья 40 Кодекса), и иные лица в случаях, предусмотренных в Кодексе.
Лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт (статья 42 Кодекса).
Как следует из материалов дела, после утверждения Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии мирового соглашения по настоящему делу определением от 14.06.2006 в отношении ОАО “Проммеханизация“ по его заявлению возбуждено производство по делу о несостоятельности и введена процедура наблюдения. Решением от 05.12.2006 должник признан банкротом и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. В силу статей 131 и 134 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ требования кредиторов погашаются за счет имущества должника (конкурсной массы), а потому определение от 27.04.2005 об утверждении мирового соглашения, которым предусмотрено отчуждение 289 единиц имущества должника, напрямую затрагивает их права. Таким образом, конкурсные кредиторы вправе обжаловать определение от 27.04.2005.
В соответствии с частью 8 статьи 141 Кодекса определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.
В силу части 2 статьи 276 Кодекса по ходатайству лица, обратившегося с кассационной жалобой, пропущенный срок подачи кассационной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта и арбитражный суд кассационной инстанции признает причины пропуска срока уважительными.
В случае обжалования судебного акта лицом, не участвующим в деле, в порядке, установленном в статье 42 Кодекса, данный процессуальный срок должен исчисляться с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о принятом судебном акте.
Информация о передаче оборудования ответчика обществу “ПрофМастер“ в апреле 2005 года отражена в заключении о наличии признаков преднамеренного банкротства ОАО “Проммеханизация“ от 17.11.2006. Согласно протоколу от 25.11.2006 собранию кредиторов представлялся отчет временного управляющего о ходе проведения процедуры наблюдения и осуществленного им анализа финансового состояния должника, где выявлены признаки преднамеренного банкротства. Это заключение также рассматривалось в суде при принятии решения от 05.12.2006 о признании ОАО “Проммеханизация“ банкротом. Следовательно, ООО “НПП “Волга-Инвест“ и гражданин Кадыков В.К., обладающие на тот момент статусом конкурсных кредиторов, должны были знать о наличии оспариваемого определения начиная с 25.11.2006. Эти лица подали кассационные жалобы спустя год, 15 и 24.11.2007 соответственно, за пределом допустимого шестимесячного срока. Таким образом, ООО “НПП “Волга-Инвест“ и гражданин Кадыков В.К. утратили право на обжалование определения от 27.04.2005. Производство по данным кассационным жалобам подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса. Государственная пошлина, уплаченная данными заявителями по платежному поручению от 14.11.2007 N 01 и по квитанции от 24.11.2007, подлежит возврату из федерального бюджета в порядке, установленном в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
ЗАО “АК “Консультант“ включено в реестр требований кредиторов в процедуре конкурсного производства на основании определения от 15.01.2007. По утверждению заявителя жалобы, об обжалуемом судебном акте ему стало известно из протокола собрания кредиторов от 02.11.2007. Согласно данному протоколу конкурсный управляющий указал на наличие преимущественного удовлетворения требования ООО “ПрофМастер“ перед другими кредиторами должника вследствие утверждения по делу N А79-617/2005 мирового соглашения. ЗАО “АК “Консультант“ подало кассационную жалобу 30.11.2007 своевременно, в пределах месячного срока, предоставленного для обжалования определения об утверждении мирового соглашения.
Довод ООО “ПрофМастер“ о том, что ЗАО “АК “Консультант“ должно было узнать об обжалованном судебном акте на собрании кредиторов от 02.02.2007, голословен. Согласно протоколу от 02.02.2007 на собрании кредиторов рассматривался очередной отчет конкурсного управляющего ОАО “Проммеханизация“ о ходе конкурсного производства (статья 143 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“). Доказательств того, что конкурсный управляющий на данном собрании доносил до кредиторов информацию относительно определения об утверждении мирового соглашения от 27.04.2005, не представлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба ЗАО “АК “Консультант“ подлежит рассмотрению по существу.
Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.04.2005 по делу N А79-617/2005 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 138 Кодекса стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение. При этом в силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 Кодекса мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения мирового соглашения судом.
Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям гражданского законодательства о сделках. В противном случае определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано, как не соответствующее требованиям законодательства в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В рамках настоящего дела стороны заключили мировое соглашение, по условиям которого ОАО “Проммеханизация“ признало задолженность перед ООО “ПрофМастер“ в размере 2 255 049 рублей 95 копеек и обязалось в счет погашения долга в течение 90 дней с момента утверждения мирового соглашения передать истцу 289 единиц имущества согласно перечню. Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 27.04.2005 утвердил данное мировое соглашение. Впоследствии Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 14.06.2005 возбудил производство по делу о несостоятельности ОАО “Проммеханизация“ на основании заявления должника и ввел процедуру наблюдения. Решением от 05.12.2006 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
По условиям мирового соглашения, денежное требование ООО “ПрофМастер“ к должнику трансформировалось в требование о передаче имущества. Исполнение мирового соглашения влечет за собой предпочтительное удовлетворение прав ООО “ПрофМастер“ перед иными кредиторами по денежному обязательству, требования которых подлежат удовлетворению в порядке очередности, установленной в статье 134 Закона о банкротстве. Мировое соглашение утверждено судом в пределах шестимесячного срока, предшествовавшего подаче заявления о признании должника банкротом.
С учетом изложенного утвержденное судом мировое соглашение нарушает законодательство о банкротстве, а потому определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.04.2005 подлежит отмене, как не соответствующее требованиям части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение по существу спора.
Руководствуясь статьями 150 (пунктом 1 части 1), 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
производство по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Волга-Инвест“ и гражданина Ф.И.О. на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.04.2005 по делу N А79-617/2005 прекратить.
Кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Аудиторская компания “Консультант“ удовлетворить.
Отменить определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.04.2005 по делу N А79-617/2005. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии по существу спора.
Вернуть обществу с ограниченной ответственностью “Волга-Инвест“ и гражданину Ф.И.О. из федерального бюджета по 1 000 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение кассационных жалоб по платежному поручению от 14.11.2007 N 01 и по квитанции от 24.11.2007. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.А.НОГТЕВА
Судьи
Л.И.ОТДЕЛЬНАЯ
С.А.ПРОНИНА