Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.01.2008 по делу N А43-35545/2006-36-1119/1 Заявление о включении в реестр требований кредиторов удовлетворено правомерно, так как кредитор является законным векселедержателем и не обязан доказывать существование и действительность своих прав.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2008 г. по делу N А43-35545/2006-36-1119/1
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ногтевой В.А.,
судей Прониной С.А., Терешиной Н.М.
при участии
от временного управляющего закрытого акционерного общества “Промышленная энергетика“ Смирнова Е.В.: Смирновой Е.К. по доверенности от 11.07.2007,
от ООО “Гефест“: Зотова П.А. по доверенности от 21.12.2007,
от ЗАО “Промышленная энергетика“: Бурдюговой О.И.
по доверенности от 17.12.2007 N 03, генерального директора - Бурдюгова Ю.И.
от ООО “Профит-Инвест“: Конева Ф.Ф. по доверенности от 10.01.2007
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы
временного управляющего закрытого акционерного общества “Промышленная энергетика“ Ф.И.О. и
общества с ограниченной ответственностью “Гефест“
на определение от 10.05.2007 Арбитражного суда Нижегородской области и
на постановление от 06.11.2007 Первого арбитражного апелляционного суда
по делу N А43-35545/2006-36-1119/1,
принятые судьями Тарасовым Д.А.,
Протасовым Ю.В., Смирновой И.А., Белышковой М.Б.,
по заявлению общества с ограниченной ответственностью “Профит-Инвест“
к закрытому акционерному обществу “Промышленная энергетика“
о включении в реестр требований кредиторов
и
установил:
в рамках дела о несостоятельности закрытого акционерного общества “Промышленная энергетика“ в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью “Профит-Инвест“ с заявлением о включении в реестр требований кредиторов с суммой 3 470 175 рублей вексельного долга.
Суд первой инстанции определением от 10.05.2007 частично удовлетворил заявление: включил ООО “Профит-Инвест“ в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой 3 261 175 рублей долга; в удовлетворении оставшейся части требования отказал, признав эти платежи текущими и не подлежащими включению в реестр требований кредиторов.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.11.2007 оставил определение от 10.05.2007 без изменения по тем же мотивам.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, временный управляющий ЗАО “Промышленная энергетика“ Смирнов Евгений Валерьевич и общество с ограниченной ответственностью “Гефест“, обладающее статусом конкурсного кредитора, обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 10.05.2007 и постановление от 06.11.2007.
По мнению временного управляющего, оспариваемые судебные акты приняты с нарушением статей 382, 385, 389 и 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 40 Положения о простом и переводном векселе; суд необоснованно учел спорное требование в реестре требований кредиторов, не дав оценки спорным векселям. Согласно бухгалтерским документам ЗАО “Промышленная энергетика“ денежные средства по договору займа, в счет которого выдавались векселя, не поступали должнику. По ряду векселей первыми векселедержателями являлись иные лица. Суды не исследовали обстоятельства законности перехода обязательств должника по векселям к ООО “Профит-Инвест“.
ООО “Гефест“ считает, что сделки по выдаче векселей относятся к крупным. В нарушение пункта 3 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ данные сделки не были одобрены общим собранием акционеров. Следовательно, генеральный директор ЗАО “Промышленная энергетика“ Бурдюков Ю.И. не имел права подписывать векселя. В соответствии с пунктами 8 и 77 Положения о переводном и простом векселе спорные обязательства возникли непосредственно у Бурдюкова Ю.И., как лица, выдавшего векселя с превышением полномочий.
ООО “Профит-Инвест“ и генеральный директор ЗАО “Промышленная энергетика“ в отзывах отклонили доводы кассационной жалобы и просили оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные. Указанные лица полагают, что суды двух инстанций правомерно применили к спорным правоотношениям специальные нормы вексельного законодательства. Общество является законным векселедержателем (требование ООО “Профит-Инвест“ по векселям, выданным третьим лицам, основано на непрерывном ряде индоссаментов) и не обязано доказывать существование и действительность своих прав. ЗАО “Промышленная энергетика“ в лице генерального директора также считает несостоятельным утверждение ООО “Гефест“ о выдаче векселей с нарушением требований о порядке принятия решения о совершении крупных сделок. По мнению должника, указанный кредитор не обладает правом предъявлять такое возражение, поскольку, как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, требования о признании недействительной сделки, совершенной с превышением полномочий, может быть предъявлено лицом, в интересах которого установлены ограничения.
Законность определения от 10.05.2007 Арбитражного суда Нижегородской области и постановления от 06.11.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-35545/2006-36-1119 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 14.12.2007 возбудил производство по делу о несостоятельности ЗАО “Промышленная энергетика“; определением от 16.01.2007 ввел процедуру наблюдения.
В порядке, установленном в статье 71 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, ООО “Профит-Инвест“ обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, в том числе с суммой 3 261 175 рублей вексельного долга. В обоснование заявления кредитор представил 12 простых векселей ЗАО “Промышленная энергетика“ от 01.10.2006 N 4628003, 4628004, 4628005, 4628006, 4628007, 4628008 и от 17.11.2006 N 4628009, 4628010, 4628011, 001654, 001655, 001656 со сроком погашения “по предъявлении“. Указанные векселя предъявлены к оплате 12.12.2006.
Простой вексель представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить в определенный срок оговоренную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет.
Право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу. Простой и переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения о переводном и простом векселе, пункт 3 статьи 146 и пункт 3 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации). Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель (пункт 7 постановления от 04.12.2000 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей“).
В соответствии со статьей 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.
В материалы дела представлены подлинные векселя, из которых усматривается, что ООО “Профит-Инвест“ является первым векселедержателем лишь по двум из них: от 01.10.2006 N 4628003 и от 17.11.2006 N 4628009. Остальными векселями ООО “Профит-Инвест“ владеет на основании индоссамента, совершенного первыми векселедержателями. Индоссамент совершен на обороте векселей; содержит указание лица, в пользу которого он сделан (ООО “Профит-Инвест“), а также подпись индоссанта. С учетом изложенного ООО “Профит-Инвест“ является законным векселедержателем.
Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 постановления от 04.12.2000 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14).
Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.
Доказательств недобросовестности ООО “Профит-Инвест“ при приобретении десяти спорных векселей временный управляющий ЗАО “Промышленная энергетика“ не представил, а потому его возражения об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи этих векселей, не принимаются во внимание. Данный довод в отношении векселей от 01.10.2006 N 4628003 и от 17.11.2006 N 4628009, где ООО “Профит-Инвест“ выступает первым векселедержателем, голословен. Тот факт, что в бухгалтерском балансе ЗАО “Промышленная энергетика“ не содержится сведений о вексельном обязательстве, не является достаточным доказательством его безденежности.
Довод заявителя кассационной жалобы - ООО “Гефест“ - о недействительности вексельных сделок по статье 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, как крупных сделок, совершенных без одобрения общим собранием акционеров, несостоятелен. По своей природе такие сделки являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными в силу признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако заинтересованные лица сделки по выдаче векселей не оспаривали в установленном порядке; судебный акт на этот счет не принимался.
Апелляционный суд правомерно не применил к спорным правоотношениям и статью 8 Положения, предусматривающую последствия выдачи векселя представителем лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, поскольку спорные векселя выданы генеральным директором ЗАО “Промышленная энергетика“ - органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не представителем.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
определение от 10.05.2007 Арбитражного суда Нижегородской области и постановление от 06.11.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-35545/2006-36-1119/1 оставить без изменения, кассационные жалобы временного управляющего закрытого акционерного общества “Промышленная энергетика“ Ф.И.О. и общества с ограниченной ответственностью “Гефест“ - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.А.НОГТЕВА
Судьи
С.А.ПРОНИНА
Н.М.ТЕРЕШИНА