Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.01.2008 по делу N А29-841/2007 Иск о признании частично недействительными учредительного договора и устава, признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы удовлетворен правомерно, так как внесенное в уставный капитал юридического лица имущество не является собственностью учредителя.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 января 2008 г. по делу N А29-841/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: Королевой Г.А., удостоверение N 113873,

от третьего лица - Агентства Республики Коми по управлению имуществом:

Черновой Н.П. по доверенности от 23.05.2007

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью “Управляющая компания “АгроМолПром“

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2007 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2007

по делу N А29-841/2007,

принятое судьями Маклаковой С.В.,

Буториной Г.Г., Караваевой А.В., Лысовой Т.В.,

по иску прокурора Республики Коми

к открытому акционерному обществу “Агропромышленный холдинг “Сыктывкарский“, обществу с ограниченной ответственностью “Управляющая
компания “АгроМолПром“, обществу с ограниченной ответственностью “Сыктывдинский“ и Ф.И.О.

о частичном признании недействительными учредительного договора и устава, признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора,- Агентство Республики Коми по управлению имуществом, государственное унитарное предприятие Республики Коми “Сыктывдинский“, общество с ограниченной ответственностью “ККК“, общество с ограниченной ответственностью “Инвестиционная технология“, и Межрайонная ИФНС России N 1 по Республике Коми

и

установил:

прокурор Республики Коми (далее Прокурор) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском в защиту государственных интересов о признании недействительным учредительного договора и устава общества с ограниченной ответственностью “Управляющая компания “АгроМолПром“ (далее ООО УК “АгроМолПром“, Общество) от 29.08.2006 в части включения в Общество в качестве учредителя открытое акционерное общество “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ (далее ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“) и внесения данным учредителем имущества в уставный капитал ООО УК “АгроМолПром“ в размере 30 000 000 рублей; о признании недействительными изменений в пункты 1.2, 4.1 устава ООО УК “АгроМолПром“, утвержденных собранием участников от 29.08.2006; признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО УК “АгроМолПром“ в части включения в них в качестве учредителя ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ и определения его вклада в уставный капитал Общества в размере 30 000 000 рублей.

Исковые требования основаны на статье 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что уставный капитал ООО УК “АгроМолПром“ сформирован путем внесения имущества одним из учредителей - ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“, собственником которого он не является.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Агентство Республики Коми по управлению имуществом (далее Агентство), государственное унитарное предприятие
Республики Коми “Сыктывдинский“ (далее ГУП Республики Коми “Сыктывдинский“), общество с ограниченной ответственностью “ККК“, общество с ограниченной ответственностью “Инвестиционная технология“, Межрайонная ИФНС России N 1 по Республике Коми.

Решением от 12.07.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2007 исковые требования удовлетворены. Руководствуясь пунктом 1 статьи 167, статьями 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что сделка ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ по внесению в уставный капитал ООО УК “АгроМолПром“ имущества на сумму 30 000 000 рублей в целях оплаты доли участника общества является недействительной.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО УК “АгроМолПром“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд неправильно применил статью 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал необоснованный вывод о том, что ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ неправомочно распорядилось имуществом, переданным в уставный капитал ООО УК “АгроМолПром“.

В судебном заседании Прокурор и Агентство возражали относительно доводов кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ответчики, ГУП Республики Коми “Сыктывдинский“ и Межрайонная ИФНС России N 1 по Республике Коми не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В судебное заседание от ООО УК “АгроМолПром“ поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине занятости его представителя в другом судебном процессе.

Суд рассмотрел и отклонил заявленное ходатайство, так как обстоятельство, указанное ООО УК “АгроМолПром“, не лишает Общество возможности воспользоваться услугами иного представителя.

Законность оспариваемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным
судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 29.08.2006 ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ и Ф.И.О. заключили учредительный договор о создании ООО УК “АгроМолПром“ с уставным капиталом в размере 30 010 000 рублей.

В пункте 5.2 учредительного договора и пункте 4.1 устава ООО УК “АгроМолПром“ указано, что доля Гладковой И.Г. составляет 10 000 рублей (0,04 процента), а доля ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ - 30 000 000 рублей (99,96 процента).

ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ оплатило свою долю путем внесения в уставный капитал Общества недвижимого имущества. Ранее указанное имущество было внесено в уставный капитал ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ ГУП Республики Коми “Сыктывдинский“ при создании агрохолдинга.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 03.04.2006 по делу N А29-11728/05-2э, вступившим в законную силу 15.11.2006 учредительный договор о создании ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ в части включения в него учредителем ГУП Республики Коми “Сыктывдинский“ и внесения предприятием имущества в уставный капитал акционерного Общества в размере 48 061 764 рублей, признал устав ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ в аналогичной части и государственную регистрацию самого общества недействительными, что послужило основанием для обращения Прокурора в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 указанного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или
иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела усматривается, что устав и учредительный договор ОАО “Агрохолдин “Сыктывкарский“ в части включения в него учредителем ГУП Республики Коми “Сыктывдинский“ и внесения данным предприятием имущества в его уставный капитал, а также государственная регистрация самого ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ признаны в судебном порядке недействительными. Указанное обстоятельство исключает возможность распоряжения ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ имуществом ГУП Республики Коми “Сыктывдинский“ как своим собственным, поэтому суд сделал обоснованный вывод о том, что сделка ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“ по внесению в уставный капитал ООО УК “АгроМолПром“ имущества на сумму 30 000 000 рублей в целях оплаты доли участника Общества является недействительной, так как указанное имущество не является собственностью ОАО “Агрохолдинг “Сыктывкарский“.

В связи с изложенным доводы заявителя являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2007 по делу N А29-841/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Управляющая компания “АгроМолПром“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

Г.Г.ПОПОВА

Е.Н.ШИШКИНА