Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.01.2008 по делу N А82-121/2003-Г/6 В удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам дела о признании недействительным договора купли-продажи акций отказано правомерно, так как установленное решением суда отсутствие кворума на общем собрании акционеров, избравшем совет директоров, не является обстоятельством, имеющим существенное значение для данного дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 января 2008 г. по делу N А82-121/2003-Г/6

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: Басовца С.К.(доверенность от 16.02.2007),

Куимовой С.М. (доверенность от 06.07.2005)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. br>
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2007

об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2007

по делу N А82-121/2003-Г/6,

принятые судьями Систеровой Н.А.,

Губиной Л.В., Кобелевой О.П., Поляковой С.Г.,

по заявлению Ф.И.О. br>
о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам

решения от 04.11.2003 Арбитражного суда Ярославской области

по делу N А82-121/2003-Г/6

по иску Ф.И.О. br>
к
открытому акционерному обществу “Ярославский завод “Красный Маяк“ и

обществу с ограниченной ответственностью “НЭЛТ-Инвест“

о признании недействительным договора купли-продажи акций

и

установил:

акционер открытого акционерного общества “Ярославский завод “Красный Маяк“ (далее ОАО “ЯЗКМ“, Общество) Басовец Олег Клавдиевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ОАО “ЯЗКМ“ и обществу с ограниченной ответственностью “НЭЛТ-Инвест“ (далее ООО “НЭЛТ-Инвест“) о признании недействительным договора от 04.02.2003 купли-продажи 855 обыкновенных и 1195 привилегированных акций ОАО “ЯЗКМ“ (регистрационный номер выпуска 71-1П-77), заключенного между ответчиками.

Требование мотивировано тем, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью и не была одобрена Советом директоров ОАО “ЯЗКМ“, а протокол заседания Совета директоров от 03.02.2003 о ее одобрении является фиктивным. Кроме того, решением Совета директоров ОАО “ЯЗКМ“ от 19.05.2003 данный протокол признан недействительным ввиду отсутствия кворума для проведения заседания Совета директоров.

Вступившим в законную силу решением от 04.11.2003 суд отказал в удовлетворении иска, поскольку оспариваемая сделка одобрена решением Совета директоров ОАО “ЯЗКМ“ от 03.02.2003, а решение Совета директоров от 19.05.2003 отменено решением того же исполнительного органа ОАО “ЯЗКМ“ от 21.10.2003.

На основании статей 311 - 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Басовец О.К. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о пересмотре названного судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Заявление основано на пункте 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что Совет директоров, принявший решение от 21.10.2003 о признании недействительным решения от 19.05.2003, действовал на основании решения общего годового собрания акционеров ОАО “ЯЗКМ“ от 18.10.2003, отсутствие кворума на котором установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4. Таким
образом, решение общего собрания акционеров ОАО “ЯЗКМ“ от 18.10.2003 не имеет юридической силы с момента его принятия (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“). На этом основании заявитель считает вновь открывшимся обстоятельством по делу отсутствие кворума на собрании акционеров ОАО “ЯЗКМ“ от 18.10.2003, поскольку недействительность этого решения (которым в том числе был избран Совет директоров) влечет недействительность решения Совета директоров от 21.10.2003. Следовательно, решение Совета директоров от 03.02.2003 об одобрении спорной сделки признано недействительным решением Совета директоров от 19.05.2003 и сделка совершена без одобрения коллегиального исполнительного органа Общества.

Руководствуясь статьями 309, 311 и 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 “О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам“, суд определением от 03.08.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2007, отказал в удовлетворении заявления.

Обе судебные инстанции исходили из того, что, указывая на вновь открывшееся обстоятельство в виде отсутствия кворума на общем собрании акционеров от 18.10.2003, заявитель в итоге ссылается на действующее, по его мнению, решение Совета директоров от 19.05.2003, которым констатирован факт отсутствия кворума на заседании Совета директоров от 03.02.2003, где было принято решение об одобрении спорной сделки. Между тем вопрос о кворуме заседания Совета директоров от 03.02.2003 не является вновь открывшимся обстоятельством, поскольку был исследован судом при рассмотрении дела. Истец не доказал, что отсутствие кворума на общем собрании акционеров ОАО “ЯЗКМ“
от 18.10.2003 является существенным обстоятельством для рассмотрения настоящего дела и данное обстоятельство могло привести к принятию иного решения по делу.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Басовец О.К. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в связи с неправильным применением норм процессуального права.

По мнению заявителя, суд пришел к ошибочному выводу о том, что отсутствие кворума на общем собрании акционеров ОАО “ЯЗКМ“ от 18.10.2003 не является существенным обстоятельством для рассмотрения настоящего дела и не могло привести к принятию иного решения по делу, так как решения этого собрания не имеют юридической силы, что влечет недействительность решения Совета директоров от 21.10.2003 об отмене решения Совета директоров от 19.05.2003.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся
обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 “О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам“, обстоятельства, которые, согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Басовец О.К. полагает, что новым обстоятельством, способным повлиять на исход дела, является отсутствие кворума на общем собрании акционеров ОАО “ЯЗКМ“ от 18.10.2003, на котором избран состав Совета директоров, впоследствии принявший решение от 21.10.2003 отменить решение прежнего состава Совета директоров от 19.05.2003 о признании недействительным решения по одобрению спорной сделки. Между тем признание недействительным решения общего собрания акционеров ОАО “ЯЗКМ“ от 18.10.2003 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4 не влечет автоматически недействительность всех принятых решений и действий состава Совета директоров ОАО “ЯЗКМ“, избранного на этом собрании. Решение об одобрении спорной сделки не признано недействительным в судебном порядке. Из текста решения Арбитражного суда Ярославской области от 04.11.2003 по настоящему делу следует, что суд исследовал протокол заседания Совета директоров ОАО “ЯЗКМ“ от 03.02.2003, отклонил довод истца об отсутствии
кворума на этом заседании Совета директоров, пришел к выводу о наличии факта одобрения спорной сделки и на этом основании отказал акционеру ОАО “ЯЗКМ“ в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 04.02.2003. Таким образом, отсутствие кворума на годовом общем собрании акционеров ОАО “ЯЗКМ“ от 18.10.2003 не является существенным для дела обстоятельством и не может повлиять на выводы суда, сделанные им в решении от 04.11.2003, поэтому суд правомерно отказал в пересмотре данного судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина при обжаловании судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре определения по вновь открывшимся обстоятельствам уплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.10.2007 по делу N А82-121/2003-Г/6 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Г.ПОПОВА

Судьи

В.Ю.ПАВЛОВ

Е.Н.ШИШКИНА