Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 по делу N А56-47066/2007 Основания для признания договора залога имущества недействительным по причине несоблюдения письменной формы отсутствуют, если установлено, что спорная сделка совершена сторонами в необходимой для договора данного вида письменной форме.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 декабря 2008 г. по делу N А56-47066/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Харенко Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Банк ВТБ“ (регистрационный номер 13АП-11162/2008) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2008 г. по делу N А56-47066/2007 (судья Изотова С.В.), принятое

по иску ОАО “Карельский рыбокомбинат“

к 1. ОАО “Банк ВТБ“, 2. ООО “Невская Рыбка“

о признании недействительными договоров

при участии:

от истца: Баранова О.В. по доверенности б/н от 01.02.2008
г.

от ответчиков: 1. Симоненко Д.Ю. по доверенности б/н от 02.09.2008 г., 2. не явился, извещен

установил:

ОАО “Карельский рыбокомбинат“ (далее - Комбинат) обратилось с иском о признании недействительным кредитного соглашения N 584 от 14.09.2006 г., заключенного ООО “Невская рыбка“ с ООО “Банк ВТБ“ в лице филиала в г. Выборге (далее - Банк). Указанную сделку истец считает крупной, поскольку решение акционерного общества об одобрении сделки отсутствовало, истец считает ее противоречащей статье 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статье 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“

Истец также просит признать недействительным договор залога имущества N 584-ДЗ от 14.09.2006 г., заключенный им с Банком в обеспечение исполнения ООО “Невская рыбка“ обязательств по вышеуказанному кредитному соглашению.

Недействительность договора залога, по мнению истца, является следствием недействительности обеспечиваемого обязательства по кредитному соглашению.

Кроме того, отсутствие в договоре залога перечня предмета залога, занижение стоимости заложенного имущества истец считает самостоятельными основаниями для признания договора залога недействительным.

Вторая сторона по оспариваемому кредитному соглашению - ООО “Невская рыбка“ привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2008 г. ООО “Невская рыбка“ привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Заявлением от 18.03.2007 г. (т. 2, л.д. 12) истец изменил основания иска. В качестве дополнительных оснований для признания сделок недействительными истец указывает следующие обстоятельства.

В нарушение требований статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ заключение договора залога N 584-ДЗ не было одобрено общим собранием акционеров открытого акционерного общества “Карельский рыбокомбинат“.

Лашенчук Т.Н. на дату заключения договора залога не имела соответствующих полномочий на его
подписание от имени общества.

Кроме того, подпись Лашенчук Т.Н. на договоре залога ей не принадлежит, является поддельной.

В письменных объяснениях N 1 от 03.06.2008 г. истец просит признать договор залога N 584-ДЗ недействительным как сделки, совершенной под влиянием обмана (т. 3, л.д. 36).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2008 г. исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора залога от 14.09.2006 г. N 584-ДЗ между Банком и ОАО “Карельский рыбокомбинат“.

В части требований о признании недействительным кредитного соглашения N 584 от 14.09.2006 г. производство по делу судом прекращено в связи с отказом истца от указанных исковых требований.

При удовлетворении исковых требований суд исходил из того обстоятельства, что подпись от имени Залогодателя на оспариваемом договоре не принадлежит Лашенчук Т.Н., должность, которой определена как генеральный директор Комбината. При таком обстоятельстве суд сделал вывод о недоказанности факта заключения оспариваемого договора Комбинатом. При этом суд первой инстанции не установил нарушения требований, предъявленных к крупной сделке, а также остальные вышеперечисленные обстоятельства не положены судом первой инстанции в основу выводов о недействительности сделки.

Банк обратился с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о незаконности и необоснованности решения податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Согласно экспертному заключению подпись на договоре залога от имени Комбината действительно не принадлежит Лашенчук Т.Н. Таким образом, сделка заключена в интересах неустановленного лица, фактически подписавшего договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит сделку.

29.01.2007
г. сотрудниками Банка была осуществлена проверка залогового имущества. Акт был подписан собственноручно Лашенчук Т.Н. и скреплен печатью Комбината без замечаний и возражений. Таким образом, имело место одобрение сделки со стороны Комбината, в связи с чем, сделку следует считать совершенной от его имени.

Представитель Комбината в судебном заседании заявил о своем согласии с обжалуемым решением.

Представители участвующих в деле лиц в судебном заседании заявили о необходимости рассмотрения спора только в пределах апелляционного обжалования.

Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, апелляционный суд установил неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, что привело к принятию неправильного решения в части удовлетворения исковых требований.

По существу спора апелляционным судом установлено следующее.

В обеспечение обязательств ООО “Невская рыбка“ по кредитному соглашению N 584 от 14.09.2006 г. с Банком внешней торговли, ОАО “Карельский рыбокомбинат“ с Банком заключен договор залога движимого имущества.

От имени Залогодателя договор подписан исполняющей обязанности генерального директора ОАО “Карельский рыбокомбинат“ Лашенчук Т.Н. Заключением экспертно-криминалистического бюро от 12.08.2008 г. установлено, что подписи от имени Лашенчук Т.Н. в договоре залога N 584-ДЗ выполнены не самой Лашенчук Т.Н., а каким-то другим лицом.

Указанное заключение эксперта положено судом первой инстанции в основу выводов о недоказанности того обстоятельства, что оспариваемый договор заключен Комбинатом. Однако из экспертного заключения следует только то, что подпись на договоре от имени Залогодателя учинена не Лашенчук Т.Н.

Отсутствие волеизъявления Лашенчук Т.Н. на заключение договора не свидетельствует об отсутствии волеизъявления Комбината на заключение договора. Наличие на договоре залога подписи неустановленного лица, заверенной печатью организации, является основанием для
исследования вопроса о наличии у указанного лица полномочий действовать от имени Комбината при подписании договора. Поскольку материалы дела не позволяют сделать вывод о личности и должностном положении лица, фактически подписавшего договор, следует сделать вывод о том, что полномочия лица, подписавшего договор, документально не подтверждены, то есть полномочия отсутствовали.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В данном случае подлежит исследованию вопрос наличия последующего одобрения Комбинатом данной сделки. Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 г. N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“ судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки могут пониматься письменное или устное одобрение, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (в том числе реализация прав и обязанностей по сделке).

В соответствии с пунктом 6.1.1 договора Залогодатель обязан предоставлять в залог имущество, в отношении которого он является собственником.

В материалах дела имеются инвентарные карточки на имущество, являющееся предметом залога, предоставленные Комбинатом Банку при оформлении договора залога. Довод Комбината о том, что представленные инвентарные карточки не соответствуют карточкам, находящимся у Комбината не нашел своего подтверждения в материалах дела. Карточки с данными иного содержания Комбинатом не представлены, о фальсификации представленных документов не заявлено.

Передача
Комбинатом Банку документации в отношении имущества, являющегося предметом залога, расценена апелляционным судом как действия Комбината по исполнению договора залога.

Согласно пункту 6.16 договора о залоге залогодатель обязан содействовать представителям залогодержателя в реализации права проверки по документам и фактического наличия, количества, состояния и условий хранения предмета залога.

29.01.2007 г. сотрудниками Банка была осуществлена проверка залогового имущества по договору N 584-ДЗ. Акт проверки подписан руководителем Комбината и скреплен печатью ОАО “Карельский рыбокомбинат“.

Представитель Комбината в судебном заседании пояснил, что на Комбинате установлена пропускная система, и как работники Банка проникли на охраняемую территорию и получили доступ к имуществу, ей неизвестно. Однако, то обстоятельство, что работники Банка имели возможность пройти на охраняемую территорию и получили доступ к имуществу, являющемуся предметом залога, а также имели возможность произвести его осмотр и опись, свидетельствует о выполнении Комбинатом своих обязательств, установленных пунктом 6.16 договора о залоге, согласно которому залогодатель обязан содействовать представителям залогодержателя в реализации права проверки по документам и фактического наличия, количества, состояния и условий хранения предмета залога.

Подписание акта проверки залогового имущества также подлежит оценке в качестве совершения Комбинатом действий по исполнению договора залога.

Довод Комбината о том, что Лашенчук Т.Н. не являлась руководителем Комбината, и ее действия нельзя расценивать как действия Комбината по одобрению сделки, отклонены апелляционным судом как противоречащие материалам дела.

Согласно пункту 14.5 Устава Комбината Генеральный директор избирается советом директоров сроком на 3 года. Если Генеральный директор не был избран по какой-либо причине, то это означает пролонгацию полномочий действующего генерального директора до момента избрания нового директора.

Сведения о Лашенчук Т.Н. как о лице, имеющем право действовать от имени Комбината без
доверенности, внесены в ЕГРЮЛ, и на момент заключения оспариваемой сделки изменения в отношении указанного лица в ЕГРЮЛ не внесены.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров Комбината от 03.05.2007 г. Генеральным директором Комбината избран Шведов А.А. По пояснениям представителя Комбината 2 или 3 месяца до указанной даты (февраль - апрель 2007 г.) полномочия директора исполнялись Захаровым (инициалы руководителя представитель не помнит). При этом документальное подтверждение о полномочиях Захарова в материалах дела отсутствует.

Также в материалах дела представлена выписка из протокола N 25 собрания акционеров Комбината от 25.08.2006 г., то есть после истечения срока полномочий Лашенчук Т.Н., установленных протоколом собрания акционеров Комбината от 18.01.2006 г., в соответствии с которым Лашенчук Т.Н. была уполномочена на решение всех вопросов по оформлению документов и правом подписи договора залога. О фальсификации документа истцом заявлено не было.

Проверка состояния заложенного имущества имела место в январе 2007 г. На указанную дату отсутствуют данные об избрании нового Генерального директора, следовательно, Лашенчук Т.Н. на дату исполнения договора и проверки имущества исполняла обязанности Генерального директора комбината, была вправе действовать от его имени без доверенности, и ее действия следует расценивать как действия Комбината по одобрению сделки.

Последующее одобрение Комбинатом договора залога по правилу части 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ создает права и обязанности по сделке с момента ее совершения. Таким образом, сделка совершена сторонами в необходимой для договора данного вида письменной форме и основания для признания договора залога недействительным по причине несоблюдения письменной формы, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2008 г. отменить в части удовлетворения исковых требований. Принять новый судебный акт. В иске отказать.

Взыскать с ОАО “Карельский рыбокомбинат“ в пользу ОАО “Банк ВТБ“ 1000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

В части прекращения производства по делу решение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

МЕДВЕДЕВА И.Г.

Судьи

СЛОБОЖАНИНА В.Б.

ЧЕРЕМОШКИНА В.В.