Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2008 по делу N А42-288/2008 Отсутствие даты составления на дополнительных соглашениях к договору об уступке права требования не является основанием для признания договора цессии недействительным при условии его соответствия нормам Гражданского кодекса РФ и достижении соглашения о предмете сделки.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 сентября 2008 г. по делу N А42-288/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Кашиной Т.А., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6491/2008) Унитарного муниципального теплоэнергетического предприятия ЗАТО Полярный на решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.04.2008 по делу N А42-288/2008 (судья Севостьянова Н.В.), принятое

по иску Унитарного муниципального теплоэнергетического предприятия ЗАТО Полярный

к ОАО “Управление механизации строительства“, ООО “Версия Плюс“

о признании договора цессии недействительным

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчиков:

1. представителя Ефимова
И.Е. (доверенность от 09.09.2008 N 54)

2. представитель не явился (извещен)

установил:

унитарное теплоэнергетическое предприятие ЗАТО Полярный (далее - УМТЭП ЗАТО г. Полярный, истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу “Управление механизации строительства“ (далее - ОАО “Управление механизации строительства“, первый ответчик, цессионарий), обществу с ограниченной ответственностью “Версия Плюс“ (далее - ООО “Версия Плюс“, второй ответчик, цедент) о признании договора уступки прав (цессии) от 24.07.2007 N 24/3 недействительным.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 24.04.2008 в удовлетворении исковых требований УМТЭП ЗАТО г. Полярный отказано. Арбитражный суд сослался на статьи 384, 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что между ООО “Версия Плюс“ и ОАО “Управление механизации строительства“ были достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора цессии, в связи с чем, объективных и достаточных оснований для признания оспариваемого договора незаключенным не имеется. Наличие у УМТЭП ЗАТО г. Полярный возражений против требований первоначального кредитора также не является основанием для признания договора уступки прав (цессии) от 24.07.2007 N 24/3 недействительным.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.04.2008 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, при вынесении решения суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Выводы, положенные в основу решения, противоречат закону и фактическим обстоятельствам дела. Истец полагает, что дополнительные соглашения N 1, N 2, заключенные к договору от 24.07.2007 N 24/3, являются недействительными, поскольку на них отсутствует дата их оставления. По мнению подателя жалобы, взыскиваемые по договору
цессии суммы штрафов и пеней значительно завышены. Поскольку сумма уступленного права требования не соответствует фактической сумме долга, цедент передал цессионарию несуществующее право. Кроме того, суд первой инстанции рассмотрел иск без участия второго ответчика ООО “Версия Плюс“, при этом вопрос возможности рассмотрения спора без участия представителя не обсудил.

В судебном заседании представитель первого ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец и второй ответчик своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 24.07.2007 между ООО “Версия Плюс“ и ОАО “Управление механизации строительства“ был заключен договор уступки прав (цессии) N 24/3.

В соответствии с пунктом 1.1. договора ООО “Версия Плюс“ (цедент) уступило, а ОАО “Управление механизации строительства“ (цессионарий) приняло право (требования) к УМТЭП ЗАТО г. Полярный по договору поставки нефтепродуктов от 14.11.2005 N ВП/ЗП-14, в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2006, включая требование по основному долгу, неуплаченным процентам, неустойке, пеням.

Пунктами 1.2, 2.4 договора предусмотрено, что сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования, а также размер суммы, уплачиваемой цессионарием за уступленные права (требования) цеденту, будут согласованы сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему договору цессии.

Сумма уступаемого требования согласно дополнительному соглашению N 1 составила 51 377 112 руб. 71 коп.

Дополнительным соглашением N 2 стороны предусмотрели, что за уступаемые права (требования) по договору от 14.11.2005 N ВП/ЗП-14 ОАО “Управление механизации строительства“ выплачивает ООО “Версия Плюс“ 50 677 371 руб. 39 коп. Порядок и сроки уплаты, определенные в пункте 3.2
договора, оставлены сторонами без изменения.

24.07.2007 истец был уведомлен о факте состоявшейся уступки прав (требования), о чем на договоре цессии имеется соответствующая отметка. Уведомлениями от 24.07.2007, 25.07.2007 ООО “Версия Плюс“ дополнительно известило истца о состоявшейся сделке, указав при этом, что размер переданного требования полностью соответствует признанному УМТЭП ЗАТО г. Полярный размеру задолженности перед ООО “Версия Плюс“ по указанному выше договору. Кроме того, в адрес истца были направлены копия договора уступки прав (цессии) от 24.07.2007 N 24/3 с приложением дополнительного соглашения N 1, а также подписанный ООО “Версия Плюс“ и УМТЭП ЗАТО г. Полярный акт сверки от 05.07.2007.

Поскольку ни первоначальный кредитор, ни ОАО “Управление механизации строительства“ не представили истцу доказательств возмездного характера договора цессии от 24.07.2007 N 24/3, последний, ссылаясь на статьи 168, 388, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 382 того же Кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти другому лицу на основании закона, а в силу статьи 384, если иное не предусмотрено законом или договором, права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме
и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи права.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора цессии от 24.07.2007 цедент передал цессионарию право требования (уступку требования) на получение денежных средств с УМТЭП ЗАТО г. Полярный. Право взыскания денежных средств принадлежит цеденту на основании договора поставки нефтепродуктов от 14.11.2005 N ВП/ЗП-14, в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2006.

Арбитражный суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, считает, что договор об уступке права требования от 24.07.2007 соответствует положениям приведенных статей Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сторонами достигнуто соглашение о предмете договора.

Довод подателя жалобы о незаключенности договора от 24.07.2007 N 24/3 в связи с отсутствием даты составления дополнительных соглашений N 1, N 2 к нему, не принимается апелляционным судом как не основанный на нормах материального права.

Довод УМТЭП ЗАТО г. Полярный о недействительности переданного по договору от 24.07.2007 N 24/3 права требования на основании того, что сумма уступленного права требования не соответствует фактической сумме долга, опровергается материалами дела и не соответствует разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 1, 12 Информационного письма N 120 от 30.10.2007 “Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации“.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ответчика ООО “Версия Плюс“
о времени и месте судебного заседания, в связи с чем, процессуальных нарушений при вынесении оспариваемого судебного акта судом не допущено.

Доводы подателя жалобы в целом направлены на иное толкование норм материального права, оснований для которого арбитражный суд апелляционной инстанции не находит.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.04.2008 по делу N А42-288/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Унитарного муниципального теплоэнергетического предприятия ЗАТО Полярный без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.

Судьи

КАШИНА Т.А.

КОПЫЛОВА Л.С.