Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2008 по делу N А56-16148/2007 Пропуск трехмесячного срока, установленного для обращения в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, влечет отказ в удовлетворении данного требования.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 августа 2008 г. по делу N А56-16148/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Герасимовой М.М., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Тумановым Д.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-6387/2008, 13АП-6388/2008) Ф.И.О. Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.08 г. по делу N А56-16148/2007 (судья Сергиенко А.Н.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. Ф.И.О.

3-е лицо: ООО “Всеволожский ДОК“

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале
общества

при участии:

от истца: Ширинкина М.А. на основании доверенности от 22.11.2007 г. N 78ВЗ 626523

от ответчика: от Федоровой А.В. - представитель Волк А.И. на основании доверенности от 13.04.2007 г. N 78 ВЖ 746584,

Шохина Е.Н. не явилась, извещена,

от 3-го лица: представитель Волк А.И. на основании доверенности от 05.03.2007 г.

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ф.И.О. и Ф.И.О. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала ООО “Всеволожский ДОК“ (далее - Общество), заключенному ответчиками 28.12.2006 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО “Всеволожский ДОК“.

В обоснование иска истец указал на то, что: доля в уставном капитале Общества продана участником Шохиной Е.И. Федоровой А.В., не являющейся участником Общества, чем нарушено преимущественное право истца на приобретение доли; истец владеет долей в размере 25%, о нарушении права узнал 22.05.2007 г. при ознакомлении с материалами арбитражного дела N А56-3427/2007.

Ответчики исковые требования отклонили, ссылаясь на неправомерность доводов истца, на пропуск срока, установленного для обращения с иском по данному предмету в суд, а также на то, что по имеющимся у ответчика сведениям истцом доля подарена Шульц Г.В. на основании договора дарения от 22.11.2007 г.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано, в том числе в связи с пропуском истцом установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ трехмесячного срока для обращения в суд с данным требованием.

В апелляционной жалобе Юрова Г.П. просит решение суда от
30.04.2008 г. отменить и иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе Федорова А.В. просит исключить из мотивировочной части решения суда от 30.04.3008 г. вывод суда о том, что Общество было уведомлено о дарении доли в уставном капитале от Юровой Г.П. Шульц Т.В., указывая на то, что данный вопрос не исследовался судом в рамках настоящего дела. Кроме того, указывает на то, что согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2008 г. по делу N А56-19464/2007, возбужденному по иску Федоровой А.В. и Юровой Г.П. об исключении участника из Общества, установлено, что факта надлежащего уведомления Общества не было, а охранник не является работником Общества. В остальном просит оставить обжалуемое решение без изменения.

В судебном заседании представители Юровой Г.П., Федоровой А.В. поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд признал жалобу Юровой Г.П. не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Истец просит перевести на себя права покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенному 28.12.2006 участниками Общества Шохиной Е.И. и Федоровой А.В.

Доводы истца о том, что Федорова А.В. не являлась участником Общества, опровергаются имеющимся в материалах дела договором дарения доли от 27.12.2006, согласно которому
27.12.2006 доля в размере 50% уставного капитала была получена Федоровой А.В. в дар от участников Общества Тютриной А.М. и Свирчук Т.В.

О состоявшейся уступке доли Общество в лице генерального директора Романова В.И. было уведомлено 27.12.2006.

Кроме того, в соответствии со статьей 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ иск по данному предмету мог быть заявлен участником в течение трех месяцев с момента, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении своих прав.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.12.2006 истцом были получены информационные документы Общества, касающиеся вопросов проведения 28.12.2006 собрания участников, в том числе проект дополнительного соглашения к учредительному договору, проект устава Общества в новой редакции, из содержания которых следовало изменение состава участников Общества.

21.12.2006 представитель истца был ознакомлен с копиями указанных документов, в связи с чем должен был в меру необходимой заботливости и осмотрительности выяснить основания изменения состава участников Общества, что им сделано не было.

В связи с этим, доводы ответчиков о том, что истец должен был узнать о состоявшейся сделке не позднее 28.12.2006 г. правомерны.

Истец обратился с иском 07.06.2007 г., пропустив тем самым установленный для обращения в суд срок.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы Юровой Г.П. не имеется.

Апелляционную жалобу Федоровой А.В. апелляционный суд признал подлежащей удовлетворению. Вывод суда первой инстанции о том, что общество с ограниченной ответственностью “Всеволожский ДОК“ было уведомлено о дарении доли в уставном капитале от
Юровой Г.П. Шульц Т.В. подлежит исключению из мотивировочной части решения от 30.04.2008 г., поскольку вопрос уведомления Общества об уступке доли от Юровой Г.П. к Шульц Т.В. не исследовался судом в рамках настоящего дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

апелляционную жалобу Ф.И.О. удовлетворить.

Исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2008 г. по делу N А56-16148/2007 вывод суда о том, что Общество с ограниченной ответственностью “Всеволожский ДОК“ было уведомлено о дарении доли в уставном капитале Общества от Ф.И.О. к Ф.И.О.

В удовлетворении апелляционной жалобы Ф.И.О. отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2008 г. оставить без изменения.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу Ф.И.О. 1000 рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

МАРЧЕНКО Л.Н.

Судьи

ГЕРАСИМОВА М.М.

ПОПОВА Н.М.