Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2008 по делу N А56-47315/2007 В силу положений статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ участниками судебного спора о признании недействительным решения общего собрания акционеров организации являются акционер, считающий, что таким решением нарушены его права и законные интересы, и организация, решение которой оспаривается.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 июня 2008 г. по делу N А56-47315/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Гафиатуллиной Т.С.

судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-531/2008) ЗАО Управление Механизации “Ремстройсервис“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2008 по делу N А56-47315/2007 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску ЗАО Управление Механизации “Ремстройсервис“

к Ф.И.О. Ф.И.О. br>
о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров

при участии:

от истца: представителя Борисевич Л.Э. (доверенность от 16.11.2007 N 284)

от ответчика:

1.
представитель не явился (извещен)

2. представителя Байкалова Н.В. (доверенность от 25.09.2007)

установил:

закрытое акционерное общество управление механизации “Ремстройсервис“ (далее - ЗАО управление механизации “Ремстройсервис“, Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ф.И.О. (далее - Погорелов А.А., первый ответчик), Ф.И.О. (далее - Митин А.Ю., второй ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО управление механизации “Ремстройсервис“, проведенного по инициативе ответчиков 03.11.2007, признании недействительной регистрации участников собрания неуполномоченными лицами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2008 в иске ЗАО управление механизации “Ремстройсервис“ отказано. Суд первой инстанции сделал вывод о том, что права на обжалование решений общего собрания акционеров самим Обществом не предусмотрено Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

Не согласившись с выводом указанного судебного акта, ЗАО Управление Механизации “Ремстройсервис“ обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2008 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчики совместно являлись инициаторами созыва собрания акционеров. Действиями ответчиков были нарушены права акционерного общества на проведение общего собрания.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Погорелов А.А. своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика Митина А.Ю. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что по инициативе ответчиков, совместно владеющих более 10 процентов обыкновенных именных
акций ЗАО управление механизации “Ремстройсервис“, 03.11.2007 было созвано внеочередное общее собрание акционеров. Подтверждением совместной инициативы созыва собрания служит информационное письмо Петербургской центральной регистрационной компании от 25.10.2007 N 1683/10/2007 (л.д. 64).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 47 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) акционерное общество как юридическое лицо принимает на себя обязанности и приобретает гражданские права через свои органы. Общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом, поэтому ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть только само общество, общее собрание акционеров которого приняло решение.

Право обжаловать в суд решение общего собрания акционеров общества принадлежит только акционеру этого общества, что следует из пункта 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Таким образом, участниками судебного спора о признании недействительным решения общего собрания акционеров является акционер общества, считающий, что таким решением нарушены его права и законные интересы, и акционерное общество (ответчик), решения которого оспариваются.

В связи с этим довод ЗАО управление механизации “Ремстройсервис“ о том, что оно является заинтересованным лицом, поскольку действиями ответчиков нарушались права акционерного общества на проведение общего собрания, а также затрагивались его интересы, связанные с функционированием предприятия как субъекта хозяйственной деятельности, не может являться правовым основанием для отмены оспариваемого судебного акта по настоящему делу.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, участниками данного корпоративного спора являются ЗАО управление механизации “Ремстройсервис“ (истец) и акционеры Общества Митин А.Ю. и Погорелов А.А. (ответчики).

Доказательств нарушения действиями ответчиков прав и законных интересов Общества, связанных с функционированием предприятия как субъекта хозяйственной деятельности, истцом в материалы дела не представлены
(в том числе отсутствуют доказательства проведения собрания).

Учитывая изложенное и проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит нарушений при принятии оспариваемого судебного акта, решение соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 марта 2008 года по делу N А56-47315/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО управление механизации “Ремстройсервис“ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.

Судьи

ЛАРИНА Т.С.

МАРЧЕНКО Л.Н.