Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 по делу N А42-5158/2007 Отсутствие в действующем законодательстве предусмотренного судебного порядка созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью исключает возможность обязания юридического лица в судебном порядке к внесению изменений в его учредительные документы.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 мая 2008 г. по делу N А42-5158/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В.Жиляевой

судей Л.С.Копыловой, И.В.Масенковой

при ведении протокола судебного заседания: М.И.Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4429/2008) Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.03.08 по делу N А42-5158/2007 (судья Л.А.Макарова),

по иску Ф.И.О. br>
к ООО “Ритмик“

3-е лицо: 1 - Россинский Андрей Игоревич, 2 - Ф.И.О. 3 - Инспекция ФНС России по г. Мурманску

об обязании внести и зарегистрировать в установленном порядке изменения, связанные с принятием наследства в силу закона,
в учредительные документы и в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца: не явился, уведомление N 38276

от ответчика: Т.Н.Денищенко по доверенности от 23.05.08.

от 3-го лица: 1 - не явился, извещен, 2 - не явился, извещен, 3 - не явился, уведомление N 28280

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Ритмик“ (далее - Общество) об обязании внести и зарегистрировать в установленном законом порядке изменения в учредительные документы Общества и в ЕГРЮЛ, связанные с принятием Ставничей Е.Н. наследства в силу закона.

Определением суда от 10.10.07 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Россинский А.И. и Россинская В.А.

Определением суда от 15.11.07 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ИФНС РФ по г. Мурманску.

Решением суда от 20.03.08 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Ставничая Е.Н. просит решение суда от 20.03.08 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Общества просил решение суда от 20.03.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участник ООО “Ритмик“ - Россинский Игорь Павлович умер 20 мая 2006 года.

Россинскому И.П. принадлежало 334 доли в уставном капитале Общества, что соответствует 33,4% уставного капитала Общества.

Ставничей Е.Н. 08 августа 2006 года выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 доли в общем совместном имуществе супругов, приобретенном в
период брака. Общее совместное имущество супругов, право собственности, на которое в указанной доле определяется выданным свидетельством, состоит из 334 долей, что составляет 33,4% уставного капитала ООО “Ритмик“.

Ставничей Е.Н. 01 декабря 2006 года выдано свидетельство о праве на наследство по закону.

Ставничая Е.Н., полагая, что ее права и обязанности участника Общества должны быть закреплены документально, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, при этом сослался на то обстоятельство, что иск заявлен к ненадлежащему лицу.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По настоящему делу истец просит обязать Общество внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать данные изменения в установленном законом порядке в связи с тем, что к истцу перешли права и обязанности участника общества на основании свидетельства о праве на наследство в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ к учредительным документам общества относятся его устав и договор. В учредительном договоре содержатся сведения о составе учредителей (участников) общества, размере уставного капитала общества, размере доли каждого из учредителей (участников) общества.

Согласно пункту 4 статьи 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменения в учредительные документы вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации.

Таким образом, изменения в учредительные документы вносятся участниками общества путем принятия решений общим собранием.

Статьей 34 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлено, что очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Статьей 35 Закона предусмотрено, что внеочередное собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по
его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Законом не предусмотрен судебный порядок созыва общего собрания участников общества. Следовательно, невозможно в судебном порядке обязать общество внести изменения в его учредительные документы.

Следовательно, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

С требованием об изменении учредительного договора Общества истец вправе обратиться к учредителям общества.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.03.08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ЖИЛЯЕВА Е.В.

Судьи

КОПЫЛОВА Л.С.

МАСЕНКОВА И.В.