Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2008 по делу N А56-18414/2007 Требование акционера о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров не подлежит удовлетворению, если отсутствуют доказательства того, что оспариваемые решения приняты с нарушением законодательства и этими решениями нарушены права и законные интересы акционера.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 марта 2008 г. по делу N А56-18414/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2008 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Васюкова В.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15896/2007) ООО “Электронкомплект“

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2007 г. по делу N А56-18414/2007 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ООО “Электронкомплект“

к ОАО “Предприятие Гальваник“

3-е лицо: 1) Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, 2) ЗАО “ИК “Энергокапитал“

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания
акционеров

при участии:

от истца: Рапин М.М.

от ответчика: Петров С.А., Суркова Н.А.

от 3-го лица: 1) Малышева С.А.; 2) Бурдова Л.В.

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Электронкомплект“ (далее - ООО “Электронкомплект“, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу “Предприятие Гальваник“ (далее - ОАО “Предприятие Гальваник“, Предприятие) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Предприятие Гальваник“ от 03.06.2007 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР в СЗФО) и закрытое акционерное общество “Инвестиционная Компания “Энергокапитал“ (далее - ЗАО “ИК “Энергокапитал“, номинальный держатель).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Общество просит решение суда первой инстанции от 09.10.2007 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО “Предприятие Гальваник“ просит оставить решение суда первой инстанции от 09.10.2007 г. без изменения, а апелляционную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Представители третьих лиц поддержали правовую позицию истца.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО “Электронкомплект“ ссылаясь на то, что является
акционером ОАО “Предприятие Гальваник“, владеющим 26,2% обыкновенных именных акций, не было допущено ответчиком к участию во внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Предприятие Гальваник“, обратилось с требованием о признании решений внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 03.06.2007 г., недействительными.

В обоснование своих требований истец указал на то, что на дату предъявления настоящего иска и дату проведения оспариваемого им решения внеочередного общего собрания акционеров Предприятия, он являлся владельцем 2 377 именных обыкновенных акций ОАО “Предприятие Гальваник“, номер государственной регистрации выпуска 45-1П-260, что им подтверждается выписками по счету депо (ВД-1) N 81410 от 26.06.2007 г. и N 80451 от 15.04.2007 г., выданными номинальным держателем акций ОАО “Предприятие Гальваник“.

Ценные бумаги Предприятия в количестве 2 372 акции, как следует из Приложения N 1 к Договору купли-продажи ценных бумаг N 040407/3 от 04.04.2007 г. (л.д. 25 - 26, 27 - 30), ООО “Электронкомплект“ приобретены у ООО “Реактив-Терминал“.

Однако на внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Предприятие Гальваник“, состоявшееся 03.06.2007 г., представитель Общества не был допущен со ссылкой на то, что ООО “Электронкомплект“ не внесено в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Судом первой инстанции установлено, что причиной недопуска представителя истца на собрание акционеров явилось отсутствие ООО “Электронкомплект“ в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 03.06.2007 г. При этом судом не было установлено нарушения закона при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным
ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра. В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.

Согласно представленному Обществом в материалы дела Договору купли-продажи ценных бумаг N 040407/3, акции Общества им приобретены у ООО “Терминал-Реактив“ 04.04.2007 г., которое на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров, не было зарегистрировано в реестре владельцев ценных бумаг ОАО “Предприятие Гальваник“.

Статьей 30 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ установлено, что владелец обыкновенных акций не позднее чем через пять дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязан раскрыть информацию о приобретении 5 и более процентов общего количества размещенных обыкновенных акций.

Раскрытие владельцем обыкновенных акций соответствующей информации с указанием имени или наименования владельца, наименования эмитента, государственного регистрационного номера выпуска (дополнительного выпуска) акций, количества принадлежащих владельцу акций осуществляется путем направления уведомления эмитенту указанных акций и в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В нарушение указанного требования статьи 30 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ Истцом в установленном порядке Предприятие не уведомлялось о приобретении им пакета именных акций ОАО “Предприятие Гальваник“, что свидетельствует о непринятии Обществом мер к осуществлению своих прав, возникших в связи с приобретением им статуса акционера Предприятия.

Держатель реестра согласно
пункту 3 статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.

Для осуществления владельцами прав, закрепленных ценными бумагами, в силу пункта 2 названной статьи Закона, держатель реестра имеет право требовать от номинального держателя ценных бумаг предоставления списка владельцев, номинальным держателем которых он является по состоянию на определенную дату.

Номинальный держатель обязан составить требуемый список и направить его держателю реестра в течение семи дней после получения требования.

По решению совета директоров ОАО “Предприятие Гальваник“ датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров 03.06.2007 г., было установлено 16.04.2007 г.

Вопреки указанной норме Закона, номинальный держатель не предоставил своевременно ОАО “Предприятие Гальваник“ (эмитенту и держателю реестра одновременно) требуемого списка, сославшись на подписание такого требования от имени Предприятия неуполномоченным лицом.

Требования Предприятия о предоставлении списка владельцев ценных бумаг, подписанные от имени Предприятия уполномоченным лицом - держателем реестра - Иваницкой Т.Г., направлялись номинальному держателю 12.03.2007 и 16.04.2007.

Требуемый Список владельцев акций, номинальным держателем представлен Предприятию с сопроводительным письмом от 10.05.2007 г. и получен последним 24.05.2007 г., то есть после составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“ изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его
составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, полагает, что невключение ООО “Электронкомплект“ в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, произошло не вследствие нарушения закона держателем реестра, а вследствие неправомерных действий номинального держателя. При этом у Предприятия как держателя реестра отсутствовали предусмотренные пунктом 5 статьи 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“ основания для внесения изменений в список лиц после получения от номинального держателя списка владельцев ценных бумаг ОАО “Предприятие Гальваник“ 24.05.2007 г.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из материалов дела не усматривается, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Предприятие Гальваник“ были приняты с нарушением законодательства, устава Предприятия и указанными решениями нарушены права и законные интересы истца.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал ООО “Электронкомплект“ в удовлетворении исковых требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются как не нашедшие подтверждения при рассмотрении дела и противоречащие действующему законодательству.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2007 г. по делу N А56-18414/2007 оставить
без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

МАРЧЕНКО Л.Н.

Судьи

ГЕРАСИМОВА М.М.

ЛАРИНА Т.С.