Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 19.12.2008 по делу N А19-3359/07-59-6 В удовлетворении исковых требований о признании незаконными действий держателя реестра по отказу в выдаче выписки из реестра акционера, обязании выдать указанную выписку отказано, поскольку истец не представил суду доказательств, подтверждающих обязанность и возможность выдать выписку из реестра акционеров.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 19 декабря 2008 г. по делу N А19-3359/07-59-6

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2008 г. Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2008 г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Коломиновой Н.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. br>
к ОАО “Центральный магазин “Мебель“, ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“

о признании незаконными действий держателя реестра ОАО “Центральный магазин “Мебель“ по отказу в выдаче выписки из реестра акционеров ОАО “Центральный магазин “Мебель“ на имя Крохиной Е.В., обязании держателя реестра выдать выписку из реестра акционеров

при участии в заседании:

от истца: Шабалова Е.О. - представитель по доверенности; Крохина Е.В.;

от ответчиков: (от ОАО “Центральный магазин “Мебель“) Емельянова Н.Г. - представитель по доверенности; Волченков В.Г. - директор; (от ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“) не явились;

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу “Центральный магазин “Мебель“ (далее ОАО “Мебель“) о признании незаконными действий держателя реестра ОАО “Центральный магазин “Мебель“ по отказу в выдаче выписки из реестра акционеров ОАО “Центральный магазин “Мебель“ на имя Крохиной Е.В., обязании держателя реестра выдать выписку из реестра акционеров.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 августа 2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 января 2008 г. названное решение отменено дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.



В ходе нового рассмотрения дела к участию в нем в качестве второго ответчика в силу статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено открытое акционерное общество “Регистратор Р.О.С.Т.“ (далее ОАО “Регистратор “Р.О.С.Т.“).

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик - ОАО “Центральный магазин “Мебель“ иск оспорил, при этом указал, что Ф.И.О. не является его акционером, поскольку продала принадлежащие ей именные обыкновенные акции ОАО “Центральный магазин “Мебель“ в количестве 316 штук Волченкову В.Г.

Надлежащим образом уведомленное о дате, времени и месте рассмотрения дела ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ не явилось, отзыв на иск не представило.

Исследовав исковое заявление, имеющиеся материалы дела и заслушав представителей истца и ОАО “Центральный магазин “Мебель“ арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения требований Крохиной Е.В.

Как следует из искового заявления Крохиной Екатериной Владимировной в результате приватизации предприятия Магазин N 47 “Мебель“ в ОАО “Центральный магазин “Мебель“ приобретено 316 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО “Центральный магазин “Мебель“, регистрационный номер 34-1П-00697.

Второго февраля 2007 г. Крохина Е.В. обратилась с письменным заявлением исх. N 1 к ОАО “Центральный магазин “Мебель“ о выдаче выписки из реестра акционеров ОАО “Центральный магазин “Мебель“, подтверждающую количество принадлежащих ей акций.

ОАО “Центральный магазин “Мебель“ истребуемую у него выписку не представило, отказа в ее выдаче заявителю не направило, в связи с чем Крохина Е.В. обратилась в судебном порядке с требованиями о признании действий держателя реестра акционеров ОАО “Центральный магазин “Мебель“ незаконными и обязании последнего выдать выписку из реестра акционеров, подтверждающую право Крохиной Е.В. на 316 штук именных бездокументарных акций ОАО “Центральный магазин “Мебель“.

Согласно пункту 3 статьи 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“ держателем реестра общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Аналогичное положение содержится и в пункте 1 статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ, где указано, что держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента.

Из пояснений ответчика и представленных в материалы дела документов усматривается, что на момент обращения Крохиной Е.В. с заявлением о выдаче выписки из реестра акционеров ОАО “Центральный магазин “Мебель“ держателем реестра акционеров являлся сам эмитент, а не ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона “Об акционерных обществах“ держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам (пункт 3 статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“).

В силу пункта 7.9.4 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27 “Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг“ регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течение пяти рабочих дней.

Из анализа указанных выше положений Федерального закона “Об акционерных обществах“ и постановления от 02.10.1997 г. N 27 усматривается, что выписка из реестра акционеров общества должна быть выдана акционеру общества либо его номинальному держателю.



Истец, заявляя о выдаче выписки из реестра акционеров полагает, что он является акционером ОАО “Центральный магазин “Мебель“ с количеством акций в размере 316 штук.

Ответчик, данный факт оспорил, представил в материалы дела передаточные распоряжения от 17.06.2005 г., на основании которых Крохина Е.В. передала принадлежащие ей акции в количестве 316 штук Ф.И.О. Наличие двух передаточных распоряжений по одному факту отчуждения акций представитель ответчика объяснил сложившимся в обществе порядком.

Истец, в свою очередь, полагает, что принадлежащие ей акции она не продавала, а подписи проставленные от ее имени на передаточных распоряжениях от 17.06.2005 г. сфальсифицированы.

При первоначальном рассмотрении искового заявления в суде первой инстанции для проверки заявления о фальсификации было назначено проведение судебно-почерковедческой экспертизы передаточного распоряжения. Экспертом был определен эксперт ООО “Сиб-Эксперт“ Грибанов А.Н. Представитель истца с заключением данной экспертизы был не согласен.

С учетом данных возражений в целях проверки доводов истца при повторном рассмотрении дела определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.05.2008 г. по настоящему делу по инициативе Крохиной Е.В. назначено проведение повторной судебной почерковедческой экспертизы.

Проведение судебной экспертизы поручено эксперту-почерковеду государственного учреждения “Иркутская лаборатория судебной экспертизы“ Ф.И.О. перед экспертом поставлен следующий вопрос: Крохиной Екатериной Владимировной или другим лицом выполнена подпись от имени Ф.И.О. и расшифровка к ней на передаточных распоряжениях от 17.06.2005 г.

По результатам проведения названной выше экспертизы экспертом установлено, что рукописная запись “Крохина Екатерина Владимировна“ в графе “Подпись зарегистрированного лица, передающего ЦБ, или его уполномоченного представителя“ в двух экземплярах передаточного распоряжения на 316 обыкновенных именных акций ОАО “Центральный магазин “Мебель“ от Крохиной Е.В. к Волченкову В.Г. от 17.06.2005 г. выполнена Крохиной Екатериной Владимировной. Подписи от имени Крохиной в графе “Подпись зарегистрированного лица, передающего ЦБ, или его уполномоченного представителя“ в двух экземплярах передаточного распоряжения на 316 обыкновенных именных акций ОАО “Центральный магазин “Мебель“ от Крохиной Е.В. к Волченкову В.Г. от 17.06.2005 г. выполнены самой Крохиной Екатериной Владимировной.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что передаточные распоряжения подписаны Крохиной Е.В. и следовательно последняя реализовала свое право на отчуждение принадлежащих ей 136 штук обыкновенных именных акций ОАО “Центральный магазин “Мебель“ Волченкову В.Г.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ).

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ).

В реестре акционеров ОАО “Центральный магазин “Мебель“ на основании передаточного распоряжения от 17.06.2005 г. была внесена соответствующая запись согласно которой Крохина Е.В. утратила статус акционера ОАО “Центральный магазин “Мебель“.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, действующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг предоставить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету в течение пяти рабочих дней. Владелец ценных бумаг не имеет права требовать включения в выписку из системы ведения реестра не относящейся к нему информации, в том числе информации о других владельцах ценных бумаг и количестве принадлежащих им ценных бумаг.

Так как в ходе рассмотрения дела судом было установлено, что Крохина Е.В. не является акционером ОАО “Центральный магазин “Мебель“ регистратор не обязан был выдавать истцу выписку из реестра акционеров на 316 штук обыкновенных, именных акций ОАО “Центральный магазин “Мебель“.

Из пояснений ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ усматривается, что последний также не имеет возможности представить Крохиной Е.В. выписку из реестра акционеров, поскольку в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО “Центральный магазин “Мебель“ лицевые счета на истца отсутствуют, что позволяет прийти к выводу что требования Крохиной Е.В. к ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ неправомерны.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец в нарушение названной нормы не представил суду доказательств подтверждающих обязанность и возможность ОАО “Центральный магазин “Мебель“ и ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ выдать ей выписку из реестра акционеров на ее имя с указанием 316 обыкновенных именных акций ОАО “Центральный магазин “Мебель“.

Кроме того, по смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, когда имеет место их нарушение.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Крохина Е.В. не доказала, что действия ответчиков в данном конкретном случае нарушили ее права и охраняемые законом интересы и целью предъявления настоящего иска является их восстановление.

При таких обстоятельствах с учетом имеющихся в деле документов суд не находит оснований для признания незаконными действий ОАО “Центральный магазин “Мебель“ и ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“ по отказу в выдаче выписки из реестра акционеров ОАО “Центральный магазин “Мебель“ на имя Крохиной Е.В. и обязании держателя реестра выдать выписку из реестра акционеров на 136 штук обыкновенных именных акций ОАО “Центральный магазин “Мебель“.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю.КОЛОМИНОВА