Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18.12.2008 по делу N А19-12221/08-53 Исковые требования о признании недействительными решений общих собраний участников, записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, удовлетворены, поскольку обжалуемое решение общего собрания принято с нарушением положений ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, нарушает права и законные интересы истицы.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 18 декабря 2008 г. по делу N А19-12221/08-53

Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2008. Решение в полном объеме изготовлено 18.12.2008.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Рукавишниковой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. br>
к ООО “Производственно-инвестиционная компания“

Межрайонной ИФНС России N 13 по Иркутской области

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, признании недействительной записи в реестре

при участии в заседании:

от истца: Худина Т.П. - представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика (ООО “Производственно-инвестиционная компания“): Комаренко О.В. - представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика (Межрайонной ИФНС России N 13 по Иркутской области): не присутствовал;

установил:

иск заявлен (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению) о признании недействительными решений общих собраний участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“, оформленных протоколами от 18.04.2008 и от 10.07.2008, по всем вопросам повестки дня, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО “Производственно-инвестиционная компания“ за номером 2083818013849 от 18.07.2008 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Истица в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования.



Ответчик (ООО “Производственно-инвестиционная компания“) в судебном заседании исковые требования оспорил по существу; в письменном отзыве на иск и в судебном заседании в обоснование своей позиции указал, что ответчик свою обязанность по уведомлению истицы о проведении оспариваемых ею собраний исполнил в порядке, установленном статьей 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закона), однако своим правом участия в собраниях истица не воспользовалась; голосование Амизян А.А. не могло повлиять на результаты голосования, поскольку кворум, необходимый для принятия оспариваемых решений, имелся.

Ответчик (Межрайонная ИФНС России N 13 по Иркутской области), надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил; представил суду ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. В письменном отзыве на иск ответчик заявленные исковые требования оспорил по существу, указав, что произвел регистрацию изменений в учредительные документы общества в полном соответствии с требованиями статьи 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика (Межрайонной ИФНС России N 13 по Иркутской области).

Выслушав явившиеся стороны, исследовав представленные доказательства, суд считает заявленные требования обоснованными, подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, свидетельству о государственной регистрации серии 38 N 000697440 18.10.2004 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО “Производственно-инвестиционная компания“ (сокращенное наименование - ООО “ПИК-инвест“).

Согласно уставу ООО “Производственно-инвестиционная компания“, утвержденному решением общего собрания участников, оформленным протоколом N 1 от 15.09.2004, учредителями (участниками) общества являются Душин А.В. (размер доли в уставном капитале общества 50%), Амизян А.А. (размер доли 30%) и ООО “Сибирско-Байкальская строительно-инвестиционная компания“ (размер доли 20%).

Как усматривается из материалов дела, 18.04.2008 состоялось общее собрание участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ с повесткой дня, состоящей из четырех вопросов:

1) принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников;

2) об определении общей стоимости дополнительных вкладов участников общества;

3) об установлении единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;

4) об установлении срока внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Согласно протоколу от 18.04.2008 на заседании общего собрания участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ присутствовали участники общества Душин А.В. и ООО “Сибирско-Байкальская строительно-инвестиционная компания“, голоса которых в совокупности составляют 70% от общего числа голосов участников общества.

Из указанного протокола общего собрания от 18.04.2008 следует, что на заседании единогласно приняты решения по всем вопросам повестки дня: 1) увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов его участников; 2) определить общую стоимость дополнительных вкладов участников общества в сумме 900 000 руб.; 3) установить соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, предложенное директором ООО “Сибирско-Байкальская строительно-инвестиционная компания“ Макагон В.А.; 4) установить срок, в течение которого участники общества могут внести дополнительные вклады - два месяца с момента принятия решения об увеличении уставного капитала.

Истица, оспаривая законность принятых решений, указывает на то, что о созыве общего собрания участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ она не уведомлялась, в указанном собрании, состоявшемся 18.04.2008, участия не принимала, в результате чего была лишена права на управление делами общества, предусмотренного статьей 8 Закона, а также права на внесение дополнительного вклада в уставный капитал общества и сохранение его размера.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 35 - 37 Закона.



Согласно п. 1 ст. 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Уставом ООО “Производственно-инвестиционная компания“ в редакции, действовавшей на момент проведения собрания, иной способ уведомления участника общества о созыве собрания не предусмотрен.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Ответчик, утверждая, что истица была извещена о времени и месте проведения общего собрания участников общества, назначенного на 18.04.2008, представил суду:

- уведомление от 18.03.2008 на имя участника общества Амизян А.А., из которого следует, что общество извещает участника Амизян А.А. о проведении собрания, назначенного на 18.04.2008 на 09 час. 00 мин., с повесткой дня, состоящей из двух вопросов: 1) об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью “Производственно-инвестиционная компания“; 2) разное;

- квитанцию N 11983 от 18.03.2008 о направлении ценного письма;

- опись вложения в ценное письмо, содержащее уведомление о созыве собрания, с отметкой почтового отделения от 18.03.2008.

Истица факт получения уведомления о проведении собрания оспорила.

В соответствии с пунктами 33, 36 Правил оказания услуг почтовой связи (утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221) почтовые отправления и почтовые переводы принимаются в объектах почтовой связи и доставляются (выплачиваются) в соответствии с указанными на них адресами или выдаются (выплачиваются) в объектах почтовой связи.

Согласно сообщению отделения почтовой связи N 5 г. Усть-Кута от 17.11.2008 на определение суда об истребовании доказательств от 10.11.2008 ценное письмо N 666785(97) 119830 от 18.03.2008, номер квитанции 11983 по адресу 350000, г. Краснодар, ул. Ставропольская, д. 155, корп. 1, кв. 61 на имя Амизян А.А. было принято для отправки адресату, но через час того же числа (18.03.2008) после сдачи ценного письма для отправки адресату по требованию отправителя (клиента) было произведено активирование - изъятие данного письма, деньги возвращены отправителю, квитанция об оплате у клиента не изымалась. Информации о вручении адресату Амизян А.А. указанного письма в ОСП N 5 г. Усть-Кута не имеется; уведомления о получении письма адресатом Амизян А.А. отправителю не вручены.

Из представленного ответчиком (ООО “Производственно-инвестиционная компания“) письма начальника Усть-Кутского почтамта от 24.11.2008 следует, что по результатам проведенной служебной проверки отделением почтовой связи было установлено, что ценное письмо N 666785(97) 119830 от 18.03.2008 было активировано в день его сдачи с нарушением пункта 44 Правил оказания услуг почтовой связи; заявление о возврате почтового отправления не было взято у отправителя; квитанция о приеме почтового отправления оператором связи изъята не была; возврат платы за пересылку почтового отправления с отметкой и подписью отправителя на оборотной стороне квитанции не произведен; установить лиц, которым возвращено почтовое отправление, не представилось возможным. При этом указано, что ответ от 17.11.2008 на определение суда об истребовании доказательств был дан начальником ОПС N 5 без проведения служебной проверки.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает, что ответчик (ООО “Производственно-инвестиционная компания“) не доказал факт уведомления истицы о созыве оспариваемого общего собрания участников общества.

Из представленных суду документов очевидно установлено, что уведомление в адрес истицы не направлено. При этом установление наличия либо отсутствия в этом вины общества правового значения для дела не имеет, поскольку право истицы на управление делами общества, предусмотренное ст. 8 Закона, нарушено; считать, что истица уведомлена о проведении собрания, то есть выполнено необходимое условие, предусмотренное п. 1 ст. 36 Закона, у суда оснований не имеется.

Довод ответчика о том, что участие Амизян А.А. в оспариваемом собрании не могло оказать фактического влияния на результаты голосования с учетом ее доли в уставном капитале общества, поэтому принятые решения не могут повлечь за собой нарушение ее прав, подлежит отклонению, так как при нарушении порядка созыва общего собрания участников в силу прямого указания п. 5 ст. 36 Закона собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Поскольку истица в собрании не участвовала, общее собрание участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ от 18.04.2008 было неправомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

На основании п. 7 ст. 37 Закона общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Из представленных суду документов усматривается, что решения на собрании от 18.04.2008 были приняты в отсутствие участника общества Амизян А.А. и по вопросам, не включенным в повестку дня, что является существенным нарушением закона; принятые решения по вопросам, не включенным в повестку собрания, юридической силы не имеют независимо от того, были ли они оспорены кем-либо из участников общества или нет (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Ответчик (ООО “Производственно-инвестиционная компания“) заявил о применении исковой давности к заявленному требованию о признании недействительным решения собрания от 18.04.2008, полагая, что в случае, если бы Амизян А.А. своевременно получала направленную в ее адрес корреспонденцию, то в срок до 28.05.2008 должна была узнать о принятых решениях, поскольку 28.04.2008 протокол об итогах собрания был направлен почтой Амизян А.А.

Срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, признается исковой давностью (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности - три года.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Оспариваемое истицей решение общего собрания участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ принято 18.04.2008.

Истица обратилась в арбитражный суд с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным 18.09.2008.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как указывает истица, о проведенном участниками общества 18.04.2008 собрании ей стало известно из письма Межрайонной ИФНС N 13 по Иркутской области от 21.08.2008 N 05/04-636/15052, направленного налоговым органом Кононович А.А., который является братом Амизян А.А. и по ее просьбе обратился в налоговый орган, поскольку сама Амизян А.А. проживает в другом регионе.

В подтверждение своих доводов истица представила суду:

- копию письма Межрайонной ИФНС России N 13 по Иркутской области от 21.08.2008 N 05/04-636/15052 о направлении Кононович А.А. копий учредительных документов ООО “Производственно-инвестиционная компания“ и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц;

- нотариально удостоверенное свидетельство о праве на наследство по закону от 10.06.2008 (в подтверждение того, что Кононович А.А. является братом истицы), оригинал которого исследован в судебном заседании, копия свидетельства приобщена к материалам дела.

Таким образом, истица подтвердила документально, что о собрании участников общества, проведенном 18.04.2008, ей стало известно 21.08.2008.

Доводы ответчика о направлении Амизян А.А. 28.04.2008 протокола об итогах собрания опровергаются вышеуказанными письмами ОПС N 5 от 17.11.2008 и Усть-Кутского почтамта от 24.11.2008, из которых следует, что ценное письмо N 12511 от 28.04.2008 с описью вложения (протоколом общего собрания от 18.04.2008) в адрес Амизян А.А. не направлялось.

С учетом того, что истица обратилась за защитой нарушенного права в суд 18.09.2008, установленный законом двухмесячный срок со дня, когда истица узнала о проведенном собрании (21.08.2008), для защиты нарушенного права не истек.

Исходя из изложенного суд приходит к выводу, что обжалуемое решение общего собрания от 18.04.2008 принято с нарушением положений Закона, нарушает права и законные интересы истицы как участника ООО “Производственно-инвестиционная компания“, в связи с чем требование о признании недействительным указанного решения общего собрания участников общества подлежит удовлетворению.

Как следует из представленного суду протокола, 10.07.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ с повесткой дня, состоящей из трех вопросов:

1) об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества;

2) о внесении изменений в устав и учредительный договор общества, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, изменением номинальной стоимости и размера долей участников общества, путем принятия устава и учредительного договора в новой редакции;

3) о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Согласно протоколу от 10.07.2008 на заседании внеочередного общего собрания участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ присутствовали участники общества Душин А.В. и ООО “Сибирско-Байкальская строительно-инвестиционная компания“, голоса которых в совокупности составляют 70% от общего числа голосов участников общества.

Из указанного протокола внеочередного общего собрания от 10.07.2008 следует, что на заседании единогласно приняты решения по всем вопросам повестки дня: 1) утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками в уставный капитал общества; 2) внести изменения в устав и учредительный договор общества, связанные с увеличением размера уставного капитала общества, изменением номинальной стоимости и размера долей участников общества; 3) поручить директору общества Оседко Н.П. обратиться за государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы общества в установленном законом порядке.

Истица, оспаривая законность принятых решений, указывает на то, что о созыве внеочередного общего собрания участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ она не уведомлялась, в указанном собрании, состоявшемся 10.07.2008, участия не принимала, в результате чего была лишена права на управление делами общества, предусмотренного статьей 8 Закона.

Изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, внесение изменений в учредительный договор относится в исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся (подпункты 2, 3 статьи 33 Закона).

В силу абзаца 2 пункта 8 статьи 37 Закона решения по вопросам, указанным в подпункте 3 пункта 2 статьи 33 настоящего Закона (внесение изменений в учредительный договор), принимаются всеми участниками общества единогласно.

Из указанного протокола следует, что участник общества Амизян А.А. во внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 10.07.2008, участия не принимала.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона). В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Ответчик, утверждая, что истица была извещена о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 10.07.2008, представил суду:

- уведомление от 10.06.2008 на имя участника общества Амизян А.А. о проведении собрания участников 10.07.2008 в 09 час. 00 мин.;

квитанцию N 12785 от 10.06.2008 о направлении Амизян А.А. ценного письма;

- опись вложения в ценное письмо, согласно которой в адрес Амизян А.А. направлено уведомление о проведении собрания, с отметкой почтового отделения от 10.06.2008.

Истица факт извещения ее о проведении собрания опровергла.

Согласно сообщению отделения почтовой связи N 5 г. Усть-Кута от 17.11.2008 на определение суда об истребовании доказательств от 10.11.2008 ценное письмо N 666785(97) 127859 номер квитанции 12785, по адресу 350000, г. Краснодар, ул. Ставропольская, д. 155, корп. 1, кв. 61 на имя Амизян А.А. были приняты для отправки адресату, но через час того же числа (10.06.2008) после сдачи ценных писем для отправки адресату, по требованию отправителя (клиента) было произведено активирование - изъятие данных писем, деньги возвращены отправителю, квитанция об оплате у клиента не изымалась. Информация о вручении адресату Амизян А.А. указанных писем в ОСП N 5 г. Усть-Кута не имеется; уведомления о получении писем адресатом Амизян А.А. отправителю не вручены.

Из представленного ответчиком (ООО “Производственно-инвестиционная компания“) письма Усть-Кутского почтамта от 24.11.2008 следует, что по результатам проведенной служебной проверки отделением почтовой связи было установлено, что ценное письмо N 666785(97) 127859 (номер квитанции 12785) было активировано в день его сдачи с нарушением пункта 44 Правил оказания услуг почтовой связи; заявление о возврате почтовых отправлений не было взято у отправителя; квитанция о приеме почтовых отправлений оператором связи изъята не была; возврат платы за пересылку почтового отправления с отметкой и подписью отправителя на оборотной стороне квитанции не произведен; установить лиц, которым возвращено почтовое отправление, не представилось возможным. При этом Усть-Кутский почтамт указал, что ответ от 17.11.2008 на определение суда об истребовании доказательств был дан начальником ОПС N 5 без проведения служебной проверки.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решения общего собрания участников общества от 10.07.2008 являются недействительными по основаниям, изложенным выше, согласно которым признано недействительным решение общего собрания участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ от 18.04.2008 (за исключением основания недействительности решений собрания вследствие нарушения п. 7 ст. 37 Закона).

Доводы ответчика, аналогичные приведенным им доводам при рассмотрении требования о признании недействительным решений собрания участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ от 18.04.2008, судом отклоняются по причинам, изложенным выше.

Кроме того, решение общего собрания участников общества от 10.07.2008 при голосовании по второму вопросу повестки дня о внесении изменений в учредительный договор общества, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, изменением номинальной стоимости и размера долей участников общества путем принятия учредительного договора в новой редакции принято в отсутствие кворума, предусмотренного п. 8 ст. 37 Закона, а потому юридической силы не имеет.

Решения внеочередных общих собраний участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ от 18.04.2008 и от 10.07.2008 нарушают права истицы на участие в управлении обществом и повлекли за собой нарушение имущественных прав заявителя, поскольку в результате принятых решений доля участия Амизян А.А. в обществе сократилась с 30% до 4,10959% в уставном капитале общества.

В силу вышеизложенных норм права требования о признании недействительными решений общего собрания участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ от 10.07.2008 заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.10.2008 следует, что 18.07.2008 Межрайонной ИФНС России N 13 по Иркутской области в реестр внесена запись за номером 2083818013849 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “Производственно-инвестиционная компания“.

В обоснование требования о признании данной записи недействительной истица указала, что поскольку ООО “Производственно-инвестиционная компания“ нарушен порядок созыва и проведения собраний от 18.04.2008 и от 10.07.2008, порядок принятия решений о внесении изменений в учредительные документы общества не соблюден, учредительный договор в нарушение императивного требования закона не принят единогласно и подписан только двумя из трех участников общества, налоговым органом неправомерно произведена регистрация недостоверных и не соответствующих закону сведений.

Как установлено судом, решение внеочередного общего собрания от 10.07.2008 о внесении изменений в учредительные документы ООО “Производственно-инвестиционная компания“ и о государственной регистрации данных изменений принято участниками общества - Душиным А.В. и ООО “Сибирско-Байкальская строительно-инвестиционная компания“ в отсутствие необходимого кворума, в связи с чем, в силу п. 1 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона является недействительным.

В силу пункта 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 12 Закона учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

На основании решения внеочередного общего собрания от 10.07.2008 участниками общества Душиным А.В. и ООО “Сибирско-Байкальская строительно-инвестиционная компания“ подписаны учредительный договор ООО “Производственно-инвестиционная компания“ и устав общества, из которых следует, что в результате внесения дополнительных вкладов участниками общества размер доли в уставном капитале Душина А.В. стал составлять 68,49315% (номинальной стоимостью 500 000 руб.), ООО “Сибирско-Байкальская строительно-инвестиционная компания“ - 27,39726% (номинальной стоимостью 200 000 руб.), Амизян А.А. - 4,10959% (номинальной стоимостью 30 000 руб.).

В статье 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ содержится перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно пп. “б“ п. 1 ст. 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В силу закона подобное решение может быть принято уполномоченным на это органом управления юридического лица. Решение об изменении учредительных документов юридического лица, не отвечающее указанным признакам, не является документом, предусмотренным пп. “б“ п. 1 ст. 17 названного Федерального закона.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО “Производственно-инвестиционная компания“ при обращении в регистрирующий орган - Межрайонную ИФНС России N 13 по Иркутской области, для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества на основании решения общего собрания участников общества от 10.07.2008, были представлены следующие документы:

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001) с приложением учредительного договора от 10.07.2008, устава общества от 10.07.2008;

- заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N 14001) с приложением бюллетеня внеочередного общего собрания участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ от 10.07.2008, протокола внеочередного общего собрания участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ от 10.07.2008.

На основании данных документов налоговым органом принято решение от 18.07.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО “Производственно-инвестиционная компания“, внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц - зарегистрирован новый устав общества, изменен размер уставного капитала общества, изменены размеры долей в уставном капитале общества.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО “Производственно-инвестиционная компания“ от 10.07.2008 признаны судом недействительными.

Вместе с тем, Межрайонная ИФНС России N 13 по Иркутской области, как регистрирующий орган, в силу п. 1 ст. 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ зарегистрировала изменения в учредительных документах ООО “Производственно-инвестиционная компания“ на основании недействительного решения собрания участников общества от 10.07.2008.

В связи с изложенным запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 18.07.2008 за государственным номером 2083818013849 подлежит признанию недействительной как основанная на недостоверных документах.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям лиц, участвующих в деле, судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Все иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Расходы истицы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по двум требованиям о признании недействительными решений общего собрания участников общества в размере 4 000 руб. (пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации) в размере 4 000 руб., по требованию о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в размере 100 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации) относятся на ответчика ООО “Производственно-инвестиционная компания“ (по требованию о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ - в полном объеме на указанного ответчика как лицо, представившее недостоверные документы в регистрирующий орган).

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1 900 руб. подлежит возврату истице из федерального бюджета на основании пп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Производственно-инвестиционная компания“, оформленные протоколом от 18.04.2008, по всем вопросам повестки дня.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Производственно-инвестиционная компания“, оформленные протоколом от 10.07.2008, по всем вопросам повестки дня.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью “Производственно-инвестиционная компания“ за номером 2083818013849 от 18.07.2008 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Производственно-инвестиционная компания“ в пользу Ф.И.О. 4 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Ф.И.О. из федерально“о бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1 900 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Е.В.РУКАВИШНИКОВА