Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15.12.2008 по делу N А19-10067/08-61 В удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения, приобретенного ответчиком в результате получения части ликвидируемого имущества юридического лица, отказано, поскольку судом не установлен факт неправомерного удержания ответчиком денежных средств истца.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 15 декабря 2008 г. по делу N А19-10067/08-61
Резолютивная часть решения объявлена 15.12.08 г.
Решение в полном объеме изготовлено 15.12.08 г.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А. при ведении протокола судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ООО “Производственно-коммерческая фирма “Стан“
к ОАО по добыче угля “Разрез Тулунский“
О взыскании 12500 руб.
при участии:
от истца - Шиц П.А., доверенность от 17.11.08 г., паспорт;
от ответчика - Корябочкина Н.В., доверенность N 8 от 03.05.08 г., паспорт.
установил:
иск заявлен о взыскании с ответчика части неосновательного обогащения в размере 12500 руб.
Истец в обоснование своих требований указал, что ответчик получил часть ликвидируемого имущества ОАО “ВостокСибПром“. При этом последний не рассчитался с истцом, вследствие чего ответчик неосновательно завладел принадлежащими истцу денежными средствами.
Ответчик исковые требования отклонил по следующим основаниям: обязательства ОАО “ВостокСибПром“ перед ООО ПКФ “Стан“ прекращены в порядке ст. 419 ГК РФ ликвидацией должника; ОАО “Разрез Тулунский“ согласно ст. 56 ГК РФ не несет ответственности по обязательствам ОАО “ВостокСибПром“; истец не доказал отсутствие правовых оснований для получения имущества ответчиком, в том числе незаконность действий ликвидационной комиссии по распределению имущества между акционерами; солидарная обязанность акционеров не предусмотрена главой 60 ГК РФ, а договор между сторонами не заключался.
Заслушав представителей сторон и исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.
Обозрев в судебном заседании дело N А19-26805 6-22-23, суд установил, что решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.11.2007 г. по делу N А19-26805 6-22-23, вступившем в законную силу 14.12.2007 г., удовлетворены требования ООО ПКФ “Стан“ о взыскании с ОАО “ВостокСибПром“ 11783642 руб. 78 коп., 07.02.2008 г. выдан исполнительный лист N 2207.
24.06.2008 г. постановлением об окончании исполнительного производства и возвращении взыскателю исполнительного документа исполнительное производство N 38142958289162008 г., возбужденное 15.02.2008 г. Кировским отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Иркутской области на основании исполнительного листа N 2207 А19-26805 6-22-23 от 14.11.2007 г., окончено.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.12.2007 г. ОАО “ВостокСибПром“ (ИНН 3808143492) прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ N 2073808220968 от 20.11.2007 г.
Истец указывает, что согласно представленному им в материалы дела промежуточному ликвидационному балансу ОАО “ВостокСибПром“, стоимость чистых активов последнего при его ликвидации составила 587292000 руб., следовательно, имущество и денежные средства на указанную выше сумму должны были быть распределены между акционерами, в том числе и ответчиком, которому принадлежало 0,1299% акций ОАО “ВостокСибПром“.
Полагает, что последнему должны были перечислить 762892 руб. по акту распределения имущества и денежных средств, находящихся на балансе ОАО “ВостокСибпром“, оформленным протоколом, составленным 01.11.2007 г.
Между тем, из представленного ответчиком в материалы дела платежного поручения N 654 от 30.10.2007 г. усматривается, что ОАО “ВостокСибпром“ на основании акта распределения имущества при ликвидации перечислило своему акционеру ОАО по добыче угля “Разрез Тулунский“ 719432 руб.
Истец полагает, что эти денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, поскольку они принадлежали истцу, так как ОАО “ВостокСибпром“ при ликвидации кредиторскую задолженность перед ООО ПКФ “Стан“ в размере 11783642 руб. 78 коп. не погасил.
Истец требует обязать ответчика возвратить их часть в сумме 12500 руб. на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Частью 1 статьи 1105 ГК РФ предусмотрено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.
Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входит:
- факт приобретения имущества истца ответчиком;
- отсутствие правовых оснований для получения имущества;
- невозможность возврата имущества в натуре;
- действительная стоимость неосновательно полученного.
Ответчик, возражая против заявленных требований, ссылается на недоказанность истцом отсутствия правовых оснований для получения имущества.
Суд находит данный довод правомерным, исходя из следующего.
Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Последовательность процедур при ликвидации юридического лица установлена ст. ст. 62 - 64 Гражданского кодекса РФ.
Положениями п. 2 ст. 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
После окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Как усматривается из представленного в материалы дела промежуточного ликвидационного баланса ОАО “ВостокСибПром“ на 31.07.2007 г. кредиторская задолженность, числящаяся на учете ОАО “ВостокСибПром“ на 31.07.2007 г., составила 310662 тыс. руб., в том числе, по 35 кредиторам требования не предъявлены и не рассматривались на сумму 8317 тыс. руб., удовлетворены требования на сумму 302200 тыс. руб., отклонены требования кредиторов на сумму 7674 тыс. руб.
В судебном заседании истец пояснил, что непосредственно в ликвидационную комиссию с заявлением о включении его требований в реестр кредиторов не обращался, поскольку считает, что рассмотрение арбитражным судом иска о взыскании с общества задолженности (дело N А19-26805/06-22-23), принятого к производству еще до принятия обществом решения о своей ликвидации, является надлежащим уведомлением должника о таких требованиях, и дополнительное обращение в ликвидационную комиссию полагал нецелесообразным.
Между тем, по смыслу ст. 63, п. 4 ст. 64 ГК РФ при добровольной ликвидации юридического лица кредиторы последнего должны обращаться со своими требованиями в ликвидационную комиссию, в установленные ею сроки и согласно определенного порядка, а если их требования ликвидационной комиссией отклонены или не рассмотрены, вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении спорного требования за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.
Согласно ч. 5 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
В соответствии с ч. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (ч. 5 ст. 63 ГК РФ).
Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспаривания такого отказа в суде.
Наличие в суде спора о взыскании с общества задолженности, предъявленной к самому обществу без обращения к ликвидационной комиссии, не может являться основанием для включения ликвидационной комиссией данных требований в реестр кредиторов, поскольку действия последней ограничены положениями ст. ст. 63 - 64 ГК РФ и порядком принятия заявлений кредиторов, установленным ликвидационной комиссией.
Доказательства неправомерности действий ликвидационной комиссии при ликвидации ОАО “ВостокСибпром“ в материалы дела не представлены.
Более того, решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.07.2008 г. по делу N А19-4433/08-36, вступившем в законную силу, отклонены требования истца о признании незаконной государственной регистрации прекращения деятельности ОАО “ВостокСибПром“ в связи с его ликвидацией, оформленной внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 20.11.2007 государственный регистрационный номер 2073808220968 и восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о состоянии Открытого акционерного общества “ВостокСибПром“ как находящегося в стадии ликвидации.
В соответствии с ч. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
Довод истца, что требования о взыскании с ОАО “ВостокСибПром“ 11783642 руб. 78 коп. не погашены в силу ч. 6 ст. 64 ГК РФ, поскольку он обращался с иском в суд, ошибочен.
Из системного толкования положений ст. 62 - 64 ГК РФ следует, что требования не признаются погашенными, если кредитор обращался в суд за оспариванием отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении этих требований.
Между тем, истец в арбитражном суде действия ликвидационной комиссии не обжаловал, более того, не обращался в ликвидационную комиссию с требованием о включении в реестр кредиторов.
При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания считать требования истца, заявленные в рамках рассмотрения спора о взыскании с ОАО “ВостокСибПром“ основного долга в сумме 11783642 руб. 78 коп., непогашенными, а ответчика - неосновательно обогатившимся.
Довод истца, что ответчик является солидарным должником в силу п. 2 ст. 322 ГК РФ, вследствие чего последний должен возвратить неосновательное обогащение в размере денежных средств, полученных от ликвидированного ОАО “ВостокСибПром“, суд находит необоснованным.
Согласно п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
В соответствии с п. 2 указанной статьи обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами и условиями обязательства не предусмотрено иное.
Таким образом, солидарная ответственность может применяться только в случаях, прямо установленных законом или договором, в частности, при неделимости предмета неисполненного обязательства.
Между тем, между сторонами договорных отношений не возникло, нормами главы 60 ГК РФ солидарная ответственность также не предусмотрена, вследствие чего ответчик не может нести солидарную обязанность по возврату денежных средств из неосновательного обогащения.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Суд находит, что истец не доказал перечисление ответчику денежных средства, принадлежащих истцу.
Поскольку судом не установлен факт неправомерного удержания ответчиком денежных средств истца, исковые требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 12500 руб. являются необоснованными и подлежат отклонению.
Расходы по уплате государственной пошлины, согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
Руководствуясь статьями 65, ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый апелляционный арбитражный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья
Е.А.КШАНОВСКАЯ