Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13.10.2008 по делу N А19-726/08-31-10 Иск о признании сделки по выдаче двух простых векселей недействительной удовлетворен, поскольку материалами дела доказано, что сделка по выдаче векселей является недействительной, так как она не соответствует закону и по существу имеет целью завладеть вне правовых и договорных оснований имуществом общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 13 октября 2008 г. по делу N А19-726/08-31-10

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2008 г.

Судья Арбитражного суда Иркутской области Т.Д.Любицкая,

при ведении протокола судебного заседания судьей Любицкой Т.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Карцевой З.Д.

к ЗАО “Юникс“, ООО “ВостСибСнаб“,

ООО “Иркутская снабженческая компания“

3 лицо: Юнда А.А.

о признании сделки о выдаче двух простых векселей на общую сумму 10 000 000 руб.

недействительной;

о применении последствий недействительности сделки в виде исключения ЗАО “Юникс“ из числа лиц, обязанных платить по векселям от 18 и 19.12.06 на общую сумму 10 000 000 руб., выданных ООО “ВостСибСнаб“



при участии в заседании

от истца: Конюхов Ю.В. (дов. от 27.12.07)

от ответчиков: ООО ИСК - Балабин М.А. (дов. от 12.11.07)

ЗАО “Юникс“ - не явились

ООО “ВостСибСнаб“ - не явились

от 3 лица: не явились

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа N А19-726/08-31-Ф02-2868/08 решение от 26.02.08 Арбитражного суда Иркутской области отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции судье Любицкой Т.Д.

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу “Юникс“, Обществу с ограниченной ответственностью “ВостСибСнаб“, Обществу с ограниченной ответственностью “Иркутская снабженческая компания“ о признании недействительными сделок о выдаче ЗАО “Юникс“:

простого векселя на сумму 5 000 000 руб., составленного в городе Иркутске 18.12.06, выданного ООО “ВостСибСнаб“ со сроком оплаты: предъявлении, которое может состояться в течение 2 лет со дня составления векселя, местом платежа по настоящему векселю является город Иркутск;

простого векселя на сумму 5 000 000 руб., составленного в городе Иркутске 19.12.06, выданного ООО “ВостСибСнаб“ со сроком оплаты: предъявлении, которое может состояться в течение 2 лет со дня составления векселя, местом платежа по настоящему векселю является город Иркутск.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ в судебном разбирательстве 17.09.08 истец уточнил исковые требования и просит признать сделку по выдаче ЗАО “Юникс“ двух простых векселей, выданных 18 и 19.12.06 на общую сумму 10 000 000 руб. ООО “ВостСибСнаб“ недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде исключения ЗАО “Юникс“ из числа лиц, обязанных платить по векселям от 18.12.06 и от 19.12.06 на общую сумму 10 000 000 руб., выданных ООО “ВостСибСнаб“.

Карцева З.Д. является акционером ЗАО “Юникс“ и считает, что данные сделки нарушают ее права и интересы, поскольку являются крупными, безвозмездными, совершены не в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, кроме того, решения общего собрания акционеров по одобрению этих сделок не было, поэтому данные сделки следует признать недействительными на основании ст. ст. 78, 79 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208 “Об акционерных обществах“ и п. п. 8, 77 “Положения о переводном и простом векселе“, утвержденного Постановлением ЦИК СССР Совета народных депутатов СССР от 07.08.37 N 104/1341.

ЗАО “Юникс“ иск признало, в заседание суда представитель не явился, заявил о рассмотрении дела без его участия.



ООО “ВостСибСнаб“ в заседание суда своего представителя не направило, определения суда направлены в три адреса, однако возвращены почтой с отметкой “Нет такого офиса“, по юридическому адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, 249, оф. 203 ответчик отсутствует.

ООО “Иркутская снабженческая компания“ иск не признало, сославшись на то, что к обязательствам, возникающим из вексельных правоотношений нормы Гражданского кодекса применяться не могут.

В процессе рассмотрения дела по инициативе суда в качестве 3 лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Юнда А.А. - директор ЗАО “Юникс“, который в заседание суда не явился, заявил о рассмотрении дела без его участия.

Рассмотрев представленные материалы и выслушав мнение представителей сторон, арбитражный суд установил.

Карцева З.Д. является акционером ЗАО “Юникс“, владеет обыкновенными акциями 1-02-41300-N в количестве 55 штук (выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО “Юникс“).

ЗАО “Юникс“ был выдан простой вексель на сумму 5 000 000 руб., место составления векселя - город Иркутск, дата составления векселя - 18.12.2006 года.

ЗАО “Юникс“ обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 5 000 000 руб. непосредственно ООО “ВостСибСнаб“ или по его приказу другому лицу. Вексель подлежит оплате в срок: по предъявлении, которое может состояться в течение двух лет со дня составления векселя, местом платежа по настоящему векселю является - город Иркутск.

Вексель подписан руководителем ЗАО “Юникс“ - Юнда Андрей Александрович.

ЗАО “Юникс“ был выдан простой вексель на сумму 5 000 000 руб., место составления векселя - город Иркутск, дата составления векселя - 19.12.2006 года.

ЗАО “Юникс“ обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 5 000 000 руб. непосредственно ООО “ВостСибСнаб“ или по его приказу другому лицу. Вексель подлежит оплате в срок: по предъявлении, которое может состояться в течение двух лет со дня составления векселя, местом платежа по настоящему векселю является - город Иркутск.

Вексель подписан руководителем ЗАО “Юникс“ - Юнда Андрей Александрович.

02.11.07 простые векселя были переданы посредством индоссамента ООО “Иркутская снабженческая компания“. Генеральный директор ЗАО “Юникс“ Юнда А.А. совершил сделки в нарушение требований ст. ст. 78, 79 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208 “Об акционерных обществах“.

Исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Понятие крупной сделки содержится в п. 1 ст. 78 Закона “Об акционерных обществах“. Для признания сделки недействительной должны быть соблюдены следующие условия - сделка (несколько взаимосвязанных сделок) должна быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества.

В соответствии с разъяснениями ВАС РФ, изложенными в п. 32 Постановления N 19 от 18.11.2003 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, при разрешении споров, касающихся крупных сделок, необходимо иметь в виду, что согласно п. 2 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, то есть говорится о порядке определения стоимости имущества в крупной сделке, о цене приобретаемого имущества, норме о крупных сделках, направленных на защиту общества от любого бесконтрольного распоряжения активами предприятия, если отчуждение имущества осуществляется безвозмездно, то сделка должны быть рассмотрена на предмет того, является ли она крупной или нет.

Выдача векселей на сумму 10 000 000 руб. является крупной сделкой и составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разделу 12 “Компетенция общего собрания акционеров“ Устава ЗАО “Юникс“ к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случае, предусмотренном ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“.

По состоянию на 01.10.06 статья активов по бухгалтерскому балансу ЗАО “Юникс“ составила 30 150 тыс. руб., сумма выданных векселей ЗАО “Юникс“ 10 000 тыс. руб., то есть более 25% балансовой стоимости активов общества.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Векселя по обслуживающим сделкам различают на финансовые и товарные. Финансовый вексель отражает отношения займа денег векселедателя у векселедержателя за определенное вознаграждение. В составе товарного векселя лежит сделка по купле-продаже товара, выступает в форме коммерческого кредита. По простому векселю платит векселедатель.

Генеральный директор Юнда А.А. в нарушение ст. ст. 77, 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ подписал векселя на сумму, превышающую размер 25% стоимости активов ЗАО “Юникс“. Операция по эмитированию векселей не отражена в бухгалтерском учете ЗАО “Юникс“. Никаких обязательств ЗАО “Юникс“ перед ООО “ВостСибСнаб“ не имело. Генеральный директор совершил действия, направленные к возникновению долговых обязательств ЗАО “Юникс“ перед “ВостСибСнаб“ оформленных в виде векселей, то есть совершил сделку по дарению имущества ЗАО “Юникс“.

Пунктом 4 ст. 575 ГК РФ что не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Карцева З.Д. просит изменить обязательственные правоотношения.

ЗАО “Юникс“ произвело безвозмездное отчуждение своего имущества в виде ценных бумаг (векселей), обладающими свойствами предоставления имущественных прав на получение денежных средств векселедержателю. Данные действия по передаче ЗАО “Юникс“ обязательств в отношении самого себя как не имеющего какого-либо встречного предоставления со стороны ООО “ВостСибСнаб“.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ следует применить последствия недействительности названных сделок, так как они не только не соответствуют закону, по существу имеют целью завладеть вне правовых и договорных оснований имуществом ЗАО “Юникс“.

Истец заявил требование о защите нарушенного права путем подачи иска, добивается цели восстановления своих нарушенных прав как собственник капитала, в отношении которого действует угроза о его умалении и свидетельство тому предъявление иска ООО “Иркутская снабженческая компания“ к ЗАО “Юникс“ (дело N А19-18159/08-10 находится в производстве Арбитражного суда Иркутской области) о взыскании 10 000 000 руб.

Абстрактный характер вексельной сделки в силу его особого свойства как объекта гражданских прав и обязанностей, предполагают повышенную оборотоспособность во взаимоотношениях между последующим “держателем“ векселя и векселедателем, то есть первоначальные векселедержатели получили ценные бумаги без правовых оснований, в силу законодательного запрещения дарения между коммерческими организациями.

Двойственный характер вексельного отношения, определяющий взаимосвязь и прав на ценную бумагу и прав из ценной бумаги, предполагает особый механизм применения последствий недействительности ничтожной сделки по передаче векселя, как вещей и восстановления нарушенных прав путем соответствующего преобразования об уплате вексельных сумм, реализующих права из векселя (изменение вексельного правоотношения).

В соответствии с п. 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводной вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

Однако, если имеет место лишение владения векселем какого-либо лица, в том числе и векселедателя, в силу какого-либо события, лицо, у которого находится вексель при том, что оно основывает свое право владения векселем порядком передачи по непрерывному индоссаменту, обязано отдавать вексель лишь в том случае, если оно приобретено недобросовестно или, приобретая, совершил грубую неосторожность.

Все имущественные потери связаны как с приобретением векселя у незаконного векселедержателя, индоссировавшего переводной вексель или поставивший на нем аваль, так и связанные с приобретением векселя регулируются ст. 47 Положения о простом и переводном векселе.

Недобросовестные действия ООО “ВостСибСнаб“ имели целью извлечь имущественную выгоду из оборота простых векселей за счет причинения вреда ЗАО “Юникс“.

Имущественные права держателей векселей не затрагиваются, поскольку они имеют право требовать уплаты за счет индоссантов и авалистов, а также в порядке регресса с ООО “ВостСибСнаб“.

Учитывая изложенное, исковые требования истца признаны правомерными.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине возложить на ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

- исковые требования удовлетворить полностью;

- признать сделки по выдаче Закрытым акционерным обществом “Юникс“:

“простого векселя на сумму 5 000 000 руб., место составления векселя - город Иркутск, дата составления векселя - 18.12.2006 года, Закрытое акционерное общество “Юникс“ обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 5 000 000 руб. непосредственно Обществу с ограниченной ответственностью “ВостСибСнаб“ или по его приказу другому лицу. Вексель подлежит оплате в срок: по предъявлении, которое может состояться в течение двух лет со дня составления векселя, местом платежа по настоящему векселю является - город Иркутск“;

“простого векселя на сумму 5 000 000 руб., место составления векселя - город Иркутск, дата составления векселя - 19.12.2006 года, Закрытое акционерное общество “Юникс“ обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 5 000 000 руб. непосредственно Обществу с ограниченной ответственностью “ВостСибСнаб“ или по его приказу другому лицу. Вексель подлежит оплате в срок: по предъявлении, которое может состояться в течение двух лет со дня составления векселя, местом платежа по настоящему векселю является - город Иркутск“;

- применить последствия недействительности данных сделок;

- исключить Закрытое акционерное общество “Юникс“ из числа лиц, обязанных платить по векселю от 18.12.2006 г. на сумму 5 000 000 руб., по векселю от 19.12.2006 г. на сумму 5 000 000 руб.;

- взыскать с Закрытого акционерного общества “Юникс“ в федеральный бюджет РФ расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб.;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “ВостСибСнаб“ в пользу Ф.И.О. расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб.;

- на решение может быть подана жалоба в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Т.Д.ЛЮБИЦКАЯ