Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 08.10.2008 по делу N А19-26637/06-53 Исковые требования о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки - купли-продажи нежилого помещения и применении последствий ее недействительности удовлетворены, поскольку акционерное общество обязано обеспечивать акционерам реализацию их права на участие в управлении обществом, включая право голоса на общем собрании акционеров.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 8 октября 2008 г. по делу N А19-26637/06-53

Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2008. Решение в полном объеме изготовлено 08.10.2008.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сеничевой О.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. br>
к Открытому акционерному обществу “Сударушка“

Ф.И.О. br>
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

при участии в заседании:

от истца: Андреев Н.В. - представитель по доверенности от 29.02.2008,
от ответчика (ОАО “Сударушка“): Гришанов М.А. - представитель по доверенности от 30.09.2008,
от ответчика (Гаврилова Г.И.): Кашникова Е.В. - представитель
по доверенности от 23.09.2008,
установил:

иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества “Сударушка“ (далее - ОАО “Сударушка“) от 09.08.1999 об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи нежилого помещения от 10.12.1999, о признании недействительной сделки - договора купли-продажи нежилого помещения от 10.12.1999 и применении последствий ее недействительности.

При рассмотрении дела истица в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила заявленные исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и потребовала применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ОАО “Сударушка“ нежилого одноэтажного помещения с подвалом общей площадью 782,4 кв.м, встроенного в четырехэтажный жилой дом, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, 74 квартал, дом 5.

Уточнение иска принято судом к рассмотрению.

Представитель истицы в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в уточненной редакции.

В обоснование заявленных требований истица указала, что совершенная ОАО “Сударушка“ и Гавриловым Г.И. сделка купли-продажи принадлежащего обществу помещения столовой-кулинарии является крупной и должна была совершаться только с предварительного одобрения общим собранием акционеров общества. Вместе с тем, в нарушение норм Федерального закона “Об акционерных обществах“ Фридлянд Е.В., владевшая 342 акциями общества, что составляет 26% голосующих акций общества, о проведении собрания не извещалась и в собрании участия не принимала; голосование Фридлянд Е.В. могло повлиять на его результаты. Истица полагает, что оспариваемое решение собрания акционеров от 09.08.1999 принято в отсутствие кворума и не имеет юридической силы. Совершенной сделкой нарушены права и законные интересы истицы.

Представитель ответчика (ОАО “Сударушка“) в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями согласился; в письменном отзыве на иск (т. 4, л.д. 114) и в судебном
заседании ответчик указал, что акционеры о собрании от 09.08.1999 не извещались, собрание не проводилось; ОАО “Сударушка“ требовались денежные средства для ремонта помещения, и деньги были получены от Гаврилова Г.И., который в обеспечение своих гарантий по возврату денежных средств предложил подписать документы, связанные с совершением оспариваемой сделки; о том, что право собственности на спорное помещение перешло к Гаврилову Г.И., общество не знало; помещение с 1999 года и до настоящего времени числилось в бухгалтерской отчетности общества; платились установленные законом налоги; в соответствии с заключенным договором аренды земельного участка, на котором расположено помещение, вносилась арендная плата; часть помещений общество с 1999 года по настоящее время сдает в аренду.

Представитель ответчика (Гаврилова Г.И.) в судебном заседании заявленные исковые требования оспорил по существу; заявил о применении к требованиям срока исковой давности.

Выслушав представителей истицы и ответчиков, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ОАО “Сударушка“ зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.1993 (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 38 N 000369112 от 27.11.2002 - л.д. 129 т. 3) и является правопреемником Муниципального предприятия “Столовая “Сударушка“, зарегистрированного постановлением мэра г. Ангарска N 359 от 19.02.1992.

Право собственности общества на имущество, отчужденное по оспариваемой сделке, возникло у ОАО “Сударушка“ на основании плана приватизации Муниципального предприятия “Сударушка“, утвержденного решением N 239 Комитета по управлению имуществом г. Ангарска от 01.11.1993.

Истица обратилась в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО “Сударушка“ от 09.08.1999.

Из представленного в материалы дела протокола собрания следует, что 09.08.1999 состоялось общее собрание акционеров ОАО “Сударушка“ с повесткой дня, состоящей
из одного вопроса - об отчуждении части имущества общества, на котором принято решение о согласии акционеров общества продать принадлежащее обществу помещение столовой-кулинарии, находящееся по адресу: г. Ангарск, квартал 74, дом 5, Ф.И.О. по рыночной цене 999 000 руб.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

При этом в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- является ли истец акционером;

- допущены ли нарушения закона при принятии обжалуемых решений;

- являются ли нарушения существенными;

- причинены ли акционеру убытки обжалуемыми решениями.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Таким образом, единственным предусмотренным законом доказательством, подтверждающим, что лицо является акционером общества, может являться реестр владельцев именных ценных бумаг данного общества либо выписка из него.

Из
представленных в материалы дела документов - выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.11.2006, реестра акционеров по состоянию на 30.07.1999 следует, что Фридлянд Е.В. является акционером ОАО “Сударушка“, владеющим обыкновенными именными акциями общества в количестве 342 штук, что составляет 26,03% от общего числа голосующих акций общества.

Ответчик (Гаврилов Г.И.), возражая против заявленного иска, указал, что на момент принятия решения общим собранием акционеров (09.08.1999), а также на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи (10.12.1999) истица Фридлянд Е.В. не являлась акционером общества. В подтверждение своих доводов ответчик (Гаврилов Г.И.) указал, что в представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров ОАО “Сударушка“ по состоянию на 09.08.1999 Фридлянд Е.В. в качестве акционера не значилась. Однако при рассмотрении настоящего спора ответчиком (ОАО “Сударушка“) в материалы дела были представлены документы, подтверждающие статус Фридлянд Е.В. как акционера общества.

Согласно представленным суду документам Фридлянд Е.В. приобрела у акционера АООТ “Сударушка“ Чепрасовой С.Ф. 342 шт. обыкновенных именных акций АООТ “Сударушка“ номинальной стоимостью 1 000 руб. по цене за 1 штуку - 175 439 руб., общей стоимостью 60 000 139 руб.

Данный факт подтверждается:

- протоколом N 8 собрания акционеров АООТ “Сударушка“ от 16.12.1996 о принятии решения о продаже Чепрасовой С.Ф. принадлежащих ей акций Фридлянд Е.В. (л.д. 150 т. 4);

- договором купли-продажи акций от 16.12.1996 (л.д. 19 т. 9);

- передаточным распоряжением от 16.12.1996, свидетельствующим о передаче Чепрасовой С.Ф. Фридлянд Е.В. 342 шт. обыкновенных именных акций АООТ “Сударушка“ номинальной стоимостью 1 000 руб. по цене за 1 штуку - 175 439 руб., общей стоимостью 60 000 139 руб. (л.д. 20 т. 9).

-
реестром акционеров ОАО “Сударушка“ по состоянию на 30.07.1999 (л.д. 16 т. 1).

При рассмотрении дела ответчик Гаврилов Г.И. в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации доказательств: протокола собрания акционеров АООТ “Сударушка“ N 8 от 16.12.1996; договора купли-продажи акций от 16.12.1996; передаточного распоряжения от 16.12.1996; ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы с целью проверки документов, о фальсификации которых заявлено в судебном заседании.

Определением от 05.07.2007 для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд назначил судебную экспертизу, поручив ее проведение Государственному учреждению “Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации“.

Экспертом дано сообщение за N 2528/07 от 18.07.2007 о невозможности дать заключение по поставленным вопросам о времени выполнения подписей от имени Чепрасовой С.Ф., Фридлянд Е.В. в договоре купли-продажи акций от 16.12.1996, передаточном распоряжении от 16.12.1996, рукописных записей в протоколе собрания N 8 от 16.12.1996, по причине отсутствия методики определения возраста штрихов, выполненных чернилами для гелевой ручки (л.д. 29 т. 5).

Определением от 08.10.2007 для проверки заявления ответчика (Гаврилова Г.И.) о фальсификации доказательств назначена судебная техническая экспертиза, производство которой поручено Государственному учреждению “Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы“.

Указанное определение и направленные для проведения судебной технической экспертизы документы экспертным учреждением возвращены в связи с отсутствием методики определения возраста текстов, отпечатанных на матричных принтерах, по состоянию материала штрихов (л.д. 14 т. 8).

Определением от 28.04.2008 судом по ходатайству Гаврилова Г.И. назначена судебная техническая экспертиза договора купли-продажи акций от 16.12.1996 и передаточного распоряжения от той же даты, производство которой поручено ЗАО “Независимое Агентство “Эксперт“.

Согласно
заключению эксперта от 09.06.2008 решить поставленные перед экспертом вопросы не представилось возможным (л.д. 1 - 18 т. 9).

На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленные истицей доказательства - реестр акционеров общества, договор купли-продажи акций, передаточное распоряжение отвечают признакам относимости и допустимости; недостоверность данных доказательств ответчиком Гавриловым Г.И. не доказана.

Оценивая представленные сторонами доказательства с позиции ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, по своему внутреннему убеждению, непосредственно исследовав их в судебном заседании, суд приходит к выводу, что истица доказала, что на момент проведения оспариваемого собрания акционеров общества являлась акционером ОАО “Сударушка“.

Ответчик, оспаривая данный факт, каких-либо доказательств обратного не представил.

Являясь акционером общества, истица обладает правом на обжалование в судебном порядке решений общего собрания акционеров.

В обоснование заявленного требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО “Сударушка“ от 09.08.1999 истица указала на следующие обстоятельства.

В нарушение положений статьи 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“ истица как акционер общества не была уведомлена о проведении общего собрания акционеров общества, состоявшегося 09.08.1999, в связи с чем участия в указанном собрании не принимала. Учитывая, что истице принадлежит 342 акции, что составляет 26,03% голосующих акций общества, голосование Фридлянд Е.В. могло повлиять на общие результаты голосования.

Данные нарушения, по мнению истицы, являются существенными, так как неуведомление истицы о проводимом собрании лишило ее законного права на участие в управлении делами общества, в том
числе посредством участия в общем собрании с правом голоса по вопросам повестки дня.

Оспаривая решение общего собрания акционеров общества от 09.08.1999, истица указала на то, что принятое решение повлекло причинение ей убытков, поскольку спорное помещение является у ОАО “Сударушка“ единственным недвижимым имуществом, участвующим в хозяйственной деятельности общества, и единственным источником получения доходов, поскольку половина помещения используется под кафе, половина - под продовольственный магазин; иной деятельностью ОАО “Сударушка“ не занимается. По мнению истицы, продажа единственного объекта, участвующего в хозяйственной деятельности общества, приведет к фактическому прекращению деятельности общества. Тем самым, Фридлянд Е.В. лишена права на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - права на получение части его имущества.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Термин “высший“ содержит оценку законодателем места, занимаемого общим собранием акционеров в акционерном обществе, исходя из того, что оно объединяет экономических собственников общества, в компетенцию которых входит решение ключевых вопросов функционирования акционерного общества.

Посредством общего собрания акционеров последние реализуют свои основные права, вытекающие из статуса акционера, и прежде всего - право участвовать в управлении делами общества.

В случае нарушения указанного неотъемлемого права акционера, с целью соблюдения законного интереса последнего в том, чтобы в деятельности общества соблюдались общеобязательные нормы права и основанные на них положения устава, законодателем установлено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если акционер не принимал участия в общем собрании и принятыми решениями нарушены
его права и законные интересы (пункт 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относится, в том числе, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

По состоянию на 30.07.1999 акционерами ОАО “Сударушка“ являлись Чепрасов В.В., владеющий 340 шт. обыкновенных именных акций общества, Чепрасова С.Ф. - 451 шт. обыкновенных именных акций общества, Шинкаренко И.В. - 132 шт. обыкновенных именных акций общества, Иванов Е.А. - 37 шт. обыкновенных именных акций общества, Пуляевская Е.Г. - 6 шт. обыкновенных именных акций общества, Севастьянова Ж.В. - 6 шт. обыкновенных именных акций общества, Фридлянд Е.В. - 342 шт. обыкновенных именных акций общества, что подтверждается реестром акционеров общества на указанную дату (л.д. 50 т. 1).

Согласно протоколу от 09.08.1999 в проведении общего собрания принимали участие акционеры Чепрасова С.Ф., Чепрасов В.В., Пуляевская Е.Г., Севастьянова Ж.В. и Иванов Е.А., владеющие 840 акциями, что составляет 63,93% от общего числа голосующих акций общества.

Из представленных в материалы дела документов и пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что Фридлянд Е.В. участия в общем собрании акционеров, состоявшемся 09.08.1999, не принимала.

В соответствии со статьей 31, пунктом 1 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционеры
- владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Акционерное общество обязано обеспечить акционерам реализацию их права на участие в управлении обществом, включая право голоса на общем собрании акционеров.

Уставом ОАО “Сударушка“ предусмотрено право акционеров на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (пункт 1.6 Устава общества, утвержденного решением собрания акционеров от 11.08.1997 - л.д. 92 - 96 т. 1).

Исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (ред. от 24.05.1999) сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров устанавливается уставом общества.

Пунктом 4.4 Устава ОАО “Сударушка“ (л.д. 92 - 96 т. 1) установлена обязанность общества письменно известить акционера не позднее чем за 10 дней до даты проведения собрания.

Из пояснений ответчика ОАО “Сударушка“ следует, что документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собрания, в обществе отсутствуют.

Общество, являясь самостоятельным субъектом права, несет публично-правовую обязанность по хранению правоустанавливающих и иных документов, дающих полное и объективное представление об обществе и его деятельности за весь период существования.

Хранение документов осуществляется в целях обеспечения стабильности гражданского оборота, защиты интересов его участников. Одновременно документы общества составляют информационную базу для осуществления контроля за обществом со стороны государственных органов, акционеров и кредиторов общества.

С учетом изложенного суд полагает, что ответчик ОАО “Сударушка“, являющийся единственным уполномоченным лицом по хранению документов, связанных с проведенным собранием, не доказал факт надлежащего извещения истицы о времени и месте проведения собрания. Более того, указанный ответчик не отрицает факт неизвещения акционера Фридлянд Е.В. о проведении собрания.

В соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания, решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Аналогичная норма закреплена в п. 4.3 Устава ОАО “Сударушка (л.д. 7 - 11 т. 1).

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8, сумма (размер) крупной сделки определяется исходя из стоимости реально отчуждаемого или приобретаемого имущества в сопоставлении с данными последнего утвержденного баланса общества.

Из представленных ОАО “Сударушка“ бухгалтерских балансов за 1 полугодие 1999, за 9 месяцев 1999 (л.д. 29 - 34 т. 1) следует, что балансовая стоимость здания, решение об отчуждении которого принято оспариваемым собранием акционеров, составляла более 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки (3 квартал 1999); следовательно, решение об одобрении сделки могло быть принято большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций (не менее 986 голосующих акций из 1 314 размещенных обыкновенных акций общества).

Таким образом, голосование Фридлянд Е.В., обладающей 342 обыкновенными именными акциями общества, могло повлиять на общие результаты голосования.

Принятие обществом оспариваемого решения нарушает права и законные интересы Фридлянд Е.В., в том числе гарантированное ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 31 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (ред. от 24.05.1999) право на участие в управлении делами общества.

В соответствии со статьями 195, 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; общий срок исковой давности устанавливается в три года; для отдельных требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчик (Гаврилов Г.И.) до принятия решения по настоящему спору заявил о применении к заявленному требованию срока исковой давности, указав, что с момента принятия решения об одобрении сделки (09.08.1999) до подачи искового заявления (декабрь 2006) прошло 7 лет; указал на отсутствие доказательств, подтверждающих тот факт, что истица узнала о совершении сделки и принятии решения об одобрении сделки в августе 2006 года.

Истица пояснила, что поскольку участия в оспариваемом собрании акционеров 09.08.1999 она не принимала, о принятом решении ей стало известно 09.08.2006 при получении от генерального директора ОАО “Сударушка“ Чепрасовой С.Ф. письменного ответа на требование Фридлянд Е.В. о выделении последней части площади спорного нежилого помещения пропорционально количеству ее акций в уставном капитале общества; из данного ответа следовало, что выделить Фридлянд Е.В. часть помещения не представляется возможным, поскольку помещение обществу не принадлежит.

В качестве документов, подтверждающих тот факт, что истица узнала об одобрении сделки купли-продажи помещения 09.08.2006, в материалы дела ею представлены:

- письмо Фридлянд Е.В. от 09.08.2006 на имя генерального директора ОАО “Сударушка“, содержащее требование о выделении истице как акционеру общества части площади помещения, принадлежащего обществу, расположенного в г. Ангарске, 74 квартал, дом 5, в размере 26% в соответствии с долей в уставном капитале общества (л.д. 43 т. 11);

- ответ генерального директора ОАО “Сударушка“ Чепрасовой С.Ф. акционеру Фридлянд Е.В. от 09.08.2006 о невозможности выделения части помещения в связи с тем, что помещение выбыло из собственности ОАО “Сударушка“, собственником помещения является Гаврилов Г.И. (л.д. 40 т. 11).

Доводы ответчика (Гаврилова Г.И.) о том, что истица должна была знать о проведенном 09.08.1999 общем собрании акционеров, поскольку воспользовалась своим правом, предоставленным статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“, на ознакомление с документами общества, согласно отметке на заявлении от 20.07.2000, суд не может принять во внимание и, отказывая в применении срока исковой давности к заявленному требованию, основывает свои выводы на оценке в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных в судебном заседании обстоятельств. Истица Фридлянд Е.В., как установлено судом, не знала и не должна была знать о принятии решения об одобрении крупной сделки и о последующем отчуждении обществом спорного имущества, что подтверждается:

1. Отсутствием оспариваемого протокола общего собрания либо ссылок на него в книге протоколов ОАО “Сударушка“, при этом из содержания имеющихся протоколов усматривается систематическое обсуждение на собраниях акционеров вопросов, связанных с производственной деятельностью и ремонтом помещения столовой (л.д. 1 - 98 т. 4).

2. Нахождением спорного недвижимого имущества на балансе общества (л.д. 103 - 130 т. 2).

3. Пояснениями ответчика ОАО “Сударушка“ о том, что оспариваемое собрание акционеров фактически не проводилось; о совершении сделки купли-продажи помещения по доверенности общество узнало в 2006 году. В течение всего времени с момента совершения сделки и до настоящего времени общество находилось в спорном помещении; имущество отражено в балансе; уплачиваются все предусмотренные законом налоги; часть помещений сдается в аренду; заключен договор аренды земельного участка, на котором расположено здание (л.д. 70 т. 1).

4. Нотариально удостоверенными объяснениями Китаева А.В., из которых следует, что договор купли-продажи помещения был составлен в обеспечение полученного от Гаврилова Г.И. займа и передан Гаврилову на хранение; позднее по просьбе Гаврилова Г.И. им и Гавриловым Г.И. осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на указанный объект недвижимости. Директор ОАО “Сударушка“ Чепрасова С.Ф. о регистрации перехода права собственности не знала; все документы оформлялись юристами Гаврилова Г.И. (106 - 109 т. 1).

5. Отсутствием в деле правоустанавливающих документов сведений о получении документов после государственной регистрации представителем ОАО “Сударушка“. Документы получены ответчиком Гавриловым Г.И. (л.д. 35 т. 3).

6. Заключенным обществом договором аренды земельного участка от 18.05.2004 N 2683 для эксплуатации помещения под столовую и магазин (л.д. 24 - 28 т. 3).

7. Действиями ответчика Гаврилова Г.И., направленными на вступление в права собственника, только после возбуждения дела в арбитражном суде, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами (л.д. 132 - 135, 160 - 164 т. 6).

Суду не представлены, помимо прочего, доказательства соблюдения обществом требований п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в действовавшей редакции) о доведении до сведения акционеров решений, принятых общим собранием акционеров, а также итогов голосования в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

С учетом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу, что ответчик (Гаврилов Г.И.) не доказал факт пропуска истицей срока исковой давности, не опроверг доводы истицы о том, что о нарушении своего права она узнала только 09.08.2006.

Истица обратилась с иском в суд 05.12.2006.

Следовательно, установленный законом шестимесячный срок для защиты нарушенного права истицы не истек.

Исковые требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 09.08.1999 заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Истицей заявлено также требование о признании недействительной сделки - договора от 10.12.1999 купли-продажи нежилого одноэтажного помещения с подвалом, общей площадью 782,4 кв.м, встроенного в четырехэтажный жилой дом, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, 74 квартал, дом 5, заключенного между ОАО “Сударушка“ и Гавриловым Г.И.

В обоснование признания недействительной сделки купли-продажи от 10.12.1999 истица указала, что сделка в силу статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ является крупной, однако была заключена в нарушение порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного пунктом 3 статьи 79 названного Закона.

Кроме того, оспаривая сделку, истица указала, что стоимость имущества, указанная в договоре (999 000 руб.), не соответствовала рыночной стоимости помещения на момент заключения оспариваемой сделки и была занижена; продажа недвижимого имущества - единственного помещения, непосредственно используемого в основной производственной деятельности общества, по заниженной цене повлекла значительные убытки для общества, поскольку осуществление деятельности (торговля и общественное питание) обществом без помещения невозможно; продажа имущества по заниженной цене фактически обесценила акции Фридлянд; указанной сделкой нарушены права истца как акционера общества на получение дивидендов.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 38 А N 26710 от 06.09.1999 ОАО “Сударушка“ являлось собственником нежилого кирпичного одноэтажного помещения общей площадью 782,4 кв.м, встроенного в 4-этажный жилой дом, расположенный по адресу: г. Ангарск, 74 квартал, дом 5 (столовая-кулинария N 19 “Сударушка“) (л.д. 45 т. 3).

10.12.1999 между ОАО “Сударушка“ (продавец) в лице Китаева А.В., действующего на основании доверенности N 1 от 09.08.1999, и Гавриловым Г.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого помещения, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя нежилое кирпичное одноэтажное помещение с подвалом общей площадью 782,4 кв.м, встроенное в четырехэтажный жилой дом, находящийся по адресу: г. Ангарск, 74 квартал, дом 5, по цене 999 000 руб. (л.д. 22 т. 1).

На основании указанного договора купли-продажи право собственности на спорное нежилое помещение 06.01.2000 зарегистрировано за Гавриловым Г.И. согласно свидетельству о государственной регистрации права (л.д. 128 т. 3).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора (ред. от 24.05.1999), решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно без учета голосов выбывших членов, а при стоимости свыше 50 процентов - общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В судебном заседании установлен факт нарушения порядка одобрения крупной сделки, требование о признании недействительной которой заявлено истицей.

Поскольку статья 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в редакции по состоянию на 10.12.1999) не устанавливала специальных последствий нарушения установленных в ней правил совершения обществом крупных сделок, то несоответствие такой сделки требованиям данной нормы права влечет ее ничтожность в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительная сделка, на основании п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истица заявила требование (с учетом уточнений иска в судебном заседании 11.09.2008) о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ОАО “Сударушка“ нежилого одноэтажного помещения с подвалом общей площадью 782,4 кв.м, встроенного в четырехэтажный жилой дом, находящийся по адресу: Иркутс“ая область, г. Ангарск, 74 квартал, дом 5.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу данной нормы заинтересованными являются лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки либо имущественные интересы которых будут восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованность истца может быть материальной или процессуальной. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами - это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки. Однако необходимо признавать таковыми и других лиц, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает в качестве способа защиты субъективного права применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании подтверждено, что истица является акционером ОАО “Сударушка“ и владеет обыкновенными именными акциями общества в количестве 342 штук, что составляет 26,03% от общего числа голосующих акций общества.

Таким образом, Фридлянд Е.В., являясь акционером ОАО “Сударушка“, из владения которого по оспариваемой сделке выбыло имущество, может быть заинтересованным лицом в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и имеет право на предъявление иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно заключению эксперта ЗАО фирма “Аудит-Дело“ Артамонова С.В. от 31.05.2007 исх. N 630 по результатам проведения судебной оценочной экспертизы рыночная стоимость спорного нежилого помещения по состоянию на декабрь 1999 года составляет 2 600 000 руб. (л.д. 4 - 143 т. 2, л.д. 1 - 131 т. 3).

Таким образом, совершение сделки по цене, более чем в 2,5 раза ниже рыночной стоимости помещения, нарушило имущественные права истицы как акционера общества, обладающего значительным пакетом акций, привело к снижению стоимости акций вследствие невозможности осуществления обществом основной уставной деятельности и получения прибыли от этой деятельности.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждой из сторон при недействительности сделки возвратить все полученное по сделке.

При рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделки судом исследованы доводы ответчика Гаврилова Г.И. об оплате им стоимости полученного по сделке имущества в размере 999 000 руб.; в подтверждение указанных доводов названным ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру б/н от 22.12.1999, содержащая подписи главного бухгалтера ОАО “Сударушка“ Еремеевой В.Ф. и кассира Номоконовой Н.А.

Из пояснений ответчика ОАО “Сударушка“, допроса в судебном заседании свидетелей Еремеевой В.Ф. и Номоконовой Н.А. следует, что денежные средства в оплату сделки Гавриловым Г.И. не вносились.

С целью проверки поступившего заявления о фальсификации доказательств судом проведена судебная почерковедческая экспертиза, согласно заключению которой N 1192-01 от 31.01.2008 подписи в квитанции Еремеевой В.Ф. и Номоконовой Н.А. не принадлежат (л.д. 144 - 157 т. 7).

Таким образом, ответчик Гаврилов Г.И. не представил суду доказательств оплаты им денежных средств по недействительной сделке.

В порядке применения последствий недействительности сделки спорное нежилое помещение подлежит возврату в собственность ОАО “Сударушка“ путем совершения соответствующих действий регистрирующим органом в порядке, установленном Приказом Росрегистрации от 07.06.2007 N 112 “Об утверждении методических рекомендаций о порядке государственной регистрации прав на недвижимое имущество на основании судебных актов“.

Ответчик (Гаврилов Г.И.) до принятия решения по настоящему спору заявил о применении к заявленным требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности срока исковой давности.

На основании п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

В судебном заседании установлено и отражено в настоящем решении, что истица узнала о принятом решении об одобрении сделки и о совершенной сделке купли-продажи спорного имущества 09.08.2006.

Истица обратилась с иском в суд 05.12.2006.

Следовательно, установленный законом срок для защиты нарушенного права истицы не истек, и требование о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

Исковые требования о признании недействительной сделки - договора от 10.12.1999 купли-продажи нежилого одноэтажного помещения с подвалом, общей площадью 782,4 кв.м, встроенного в четырехэтажный жилой дом, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, 74 квартал, дом 5, заключенного между ОАО “Сударушка“ и Гавриловым Г.И., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ОАО “Сударушка“ указанного нежилого помещения заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Всем существенным доводам и пояснениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Понесенные истицей при подаче иска расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, распределяются между сторонами в следующем порядке:

- уплаченная истицей государственная пошлина в размере 4 000 руб. по требованию о признании недействительным решения собрания акционеров от 09.08.1999 (размер государственной пошлины 2 000 руб.) и по требованию о признании недействительной сделки (размер государственной пошлины - 2 000 руб.) подлежат взысканию в пользу истицы: с ОАО “Сударушка“ в размере 3 000 руб., с Гаврилова Г.И. - в размере 1 000 руб.;

- государственная пошлина по требованию о применении последствий недействительности сделки в размере 2 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета: с ОАО “Сударушка“ - в размере 1 000 руб., с Гаврилова Г.И. - в размере 1 000 руб.;

- уплаченная истицей государственная пошлина в размере 2 000 руб. по двум требованиям о принятии обеспечительных мер, удовлетворенных судом, подлежит взысканию в пользу истицы: с ОАО “Сударушка“ - в размере 1 000 руб., с Гаврилова Г.И. - в размере 1 000 руб.;

- излишне уплаченная истицей государственная пошлина в размере 1 000 руб. по требованию о принятии обеспечительных мер, подлежит возврату истице из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Сударушка“ от 09.08.1999 об одобрении крупной сделки - купли-продажи нежилого помещения столовой-кулинарии, расположенной по адресу: г. Ангарск, квартал 74, д. 5, гражданину Ф.И.О.

Признать недействительным договор от 10.12.1999 купли-продажи нежилого одноэтажного помещения с подвалом, общей площадью 782,4 кв.м, встроенного в четырехэтажный жилой дом, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, 74 квартал, дом 5, заключенный между ОАО “Сударушка“ и Ф.И.О.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ОАО “Сударушка“ нежилого одноэтажного помещения с подвалом общей площадью 782,4 кв.м, встроенного в четырехэтажный жилой дом, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, 74 квартал, дом 5.

Взыскать с ОАО “Сударушка“ в пользу Ф.И.О. 23.09.1962 года рождения, уроженки г. Ангарска, проживающей: г. Ангарск, ул. Файзулина, 13, кв. 6 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Ф.И.О. 05.04.1962 года рождения, уроженца г. Ангарска, проживающего: г. Ангарск, 74 квартал, дом 4 “б“, кв. 42, в пользу Ф.И.О. 23.09.1962 года рождения, уроженки г. Ангарска, проживающей: г. Ангарск, ул. Файзулина, 13, кв. 6, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ОАО “Сударушка“ в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Взыскать с Ф.И.О. 05.04.1962 года рождения, уроженца г. Ангарска, проживающего: г. Ангарск, 74 квартал, дом 4 “б“, кв. 42, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Возвратить Ф.И.О. 23.09.1962 года рождения, уроженке г. Ангарска, проживающей: г. Ангарск, ул. Файзулина, 13, кв. 6, из федерального бюджета 1 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Е.В.РУКАВИШНИКОВА