Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.04.2009 по делу N А32-15177/2008-17/207 Поскольку решения общих собраний о введении в состав участников общества новых лиц и о перераспределении долей, в том числе доли, принадлежащей истцу, проведены в его отсутствие и нарушают его права как участника общества, суд обоснованно признал их недействительными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 апреля 2009 г. по делу N А32-15177/2008-17/207

Резолютивная часть постановления объявлена 8 апреля 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Спириденко Т.А., судей Афониной Е.И. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца - Папазьяна Саркиса Рафовиса - Пойразян Н.Е. (доверенность от 02.07.2008), от ответчика - Ф.И.О. - Шевченко В.В. (доверенность от 04.12.2008), от третьего лица - Ф.И.О. в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Ван“, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 6 по г. Туапсе, Ф.И.О. третьего лица -
Ф.И.О. извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2008 по делу N А32-15177/2008-17/207 (судья Крылова М.В.), установил следующее.

Папазьян С.Р. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО “Фирма “Ван“ (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 6 по г. Туапсе (далее - налоговый орган) о признании права в порядке наследования на долю в размере 35% уставного капитала общества; признании недействительным протокола N 2 внеочередного собрания участников общества от 17.06.2006, обязании налогового органа признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.06.2006 N 2062365017079, 2062365017108 и отменить регистрационную запись от 21.06.2006 N 2062365017079; признании недействительным протокола N 3 внеочередного собрания участников общества от 27.06.2006, обязании налогового органа признать недействительными записи от 27.06.2006 N 2062365018923, 20623650118934 и отменить государственную регистрацию указанных записей; признании недействительными и отмене государственной регистрации записей об изменениях, внесенных в учредительные документы общества, 23.10.2006 N 20623650337337, 30.06.2007 N 2072365030230, 21.02.2007 N 2072365012729 и 2072365012795, 18.07.2006 N 2072365030252, 30.06.2007 N 2072365030241, 28.07.2007 N 2072365030241.

Определениями от 29.09.2008 и 27.10.2008 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Исаев А.А. и Копытова Е.В.

Определением от 29.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пойразян Н.С. и Папазьян Р.С.

Решением от 22.12.2008 заявленные требовании удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что Папазьян С.Р. получил свидетельство о праве наследования по закону и согласие оставшихся участников общества - Пойразян Е.И. и Папазьяна Р.С. о передаче доли умершего Папазьяна Р.Р. его
наследнику - Папазьяну С.Р. На момент подачи иска истец вступил во владение имуществом, т.е. принял наследство. Поскольку 26.05.2006 к истцу перешли права, связанные с участием в обществе, оспариваемые им решения общего собрания и регистрационные записи нарушают его корпоративные права и не соответствуют закону. Производство по делу в части требований о признании недействительными и отмене государственной регистрации записей об изменениях, внесенных в учредительные документы общества, от 23.10.2006 N 20623650337337, 30.06.2007 N 2072365030230, 21.02.2007 N 2072365012729 и 2072365012795, 18.07.2006 N 2072365030252, 30.06.2007 N 2072365030241, 28.07.2007 N 2072365030241 прекращено в связи с отказом истца от этих требований.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Копытова Е.В. просит отменить решение от 22.12.2008 и производство по делу прекратить, ссылаясь на то, что суд неправомерно принял к производству исковое заявление Папазьяна С.Р., поскольку оно содержит не связанные между собой разнородные требования к нескольким ответчикам. Истец не обладает правом оспаривать решения участников собрания общества, так как сам участником общества не является. Суд не указал, какому нормативному акту не соответствуют оспариваемые регистрационные записи. На момент подачи иска Папазьян С.Р. не являлся участником общества, с заявлением к участникам общества о передаче ему доли умершего Папазьяна Р.Р. и включении его в состав участников общества не обращался. Протокол от 26.05.2006 N 1 как выражение согласия участников общества о принятии Папазьяна С.Р. в состав участников общества является недопустимым доказательством, поскольку письменное согласие должно быть получено от каждого участника. Изменения, внесенные в учредительные документы общества протоколом от 26.05.2006 N 1, не были зарегистрированы в установленном законом порядке.

В отзыве на кассационную жалобу налоговый орган
просит судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Копытовой Е.В. повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Папазьяна С.Р. и Пойразян Е.И., ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта, просили оставить его без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей Копытовой Е.В., Папазьяна С.Р. и Пойразян Е.И., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, Папазьян Р.Р., Пойразян Н.Е., Папазьян Р.С. и Стародумов О.П. создали семейное частное предприятие “Ван“. На основании решения общего собрания участников от 20.03.1997 СЧП “Ван“ перерегистрировано в ООО “Ван“ (постановление главы администрации Туапсинского района от 31.03.1997 N 200). Доли в уставном капитале распределены между участниками общества следующим образом: Папазьян Р.Р. - 35% уставного капитала, Пойразян Н.Е. - 25%, Папазьян Р.С. - 15%, Стародумов О.П. - 25%.

25 декабря 2004 г. умер Папазьян Р.Р. 25 июня 2005 г. его сын - Папазьян С.Р. подал заявление нотариусу Туапсинского нотариального округа о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на жилой дом. 15 октября 2008 г. на основании заявления от 15.10.2008 ему выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 35% доли в уставном капитале общества.

17 июня 2006 г. на внеочередном собрании участников общества приняты решения о выведении из состава учредителей общества Папазьяна Р.Р. и Стародумова О.П. в связи с их смертью и отсутствием наследников в течение длительного времени; перераспределении долей указанных участников; доля в размере 35% уставного капитала перераспределена в пользу третьего лица - Исаева А.А. С учетом
перераспределения долей участниками общества являются Пойразян Н.Е. - 50%, Папазьян Р.С. - 15%, Исаев А.А. - 35%.

27 июня 2006 г. на внеочередном общем собрании участники общества приняли решение о выходе из состава участников Пойразян Н.Е. и Папазьяна Р.С. на основании личных заявлений в связи с переуступкой их долей в уставном капитале общества в пользу Исаева А.А.

Решением единственного участника общества Исаева А.А. от 06.07.2007 N 8 доля в уставном капитале в размере 100% продана Копытовой Е.В.

Указанные изменения зарегистрированы налоговым органом.

Папазьян С.Р., считая, что собрания 17.06.2006 и 27.06.2006 проведены в его отсутствие с нарушением требований законодательства, поскольку к нему в порядке наследования перешла доля в уставном капитале общества в размере 35% и права, связанные с участием в обществе, обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацам 1, 3 пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества. До принятия наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом (абзац 4 пункта 7 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

В пунктах 1, 2, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где
бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 1153 Кодекса принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник вступил во владение или в управление наследственным имуществом.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что к Папазьяну С.Р. перешло право на 35% доли в уставном капитале в порядке наследования. На момент подачи искового заявления истец вступил во владение частью наследственного имущества (жилым домом). Следовательно, в силу статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации он принял наследство, в том числе и в части доли в уставном капитале общества, принадлежавшей умершему Папазьяну Р.Р.

В пункте 8 статьи 5 устава общества предусмотрено, что в случае смерти участника - физического лица наследники имеют право вступить в общество с согласия других участников.

Суд первой инстанции установил, что такое согласие было дано другими участниками общества. Данное обстоятельство подтверждено протоколом общего собрания участников общества от 26.05.2006 N 1, на котором Пойразян Н.Е. и Папазьян Р.С. приняли решение о передаче доли в уставном капитале умершего участника общества Папазьяна Р.Р. его прямому наследнику - Папазьяну
С.Р. с правом вступления в общество. Решение принято единогласно.

Согласно статье 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Поскольку решения общих собраний от 17.06.2006 и 27.06.2006 о введении в состав участников общества новых лиц и о перераспределении долей, в том числе доли, принадлежащей Папазьяну С.Р., проведены в его отсутствие и нарушают его права как участника общества, суд обоснованно признал недействительными эти решения, а также государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества на их основании.

Довод кассационной жалобы о недостоверности протокола общего собрания от 26.05.2006 N 1 ввиду невнесения изменений в учредительные документы на его основании и добросовестности приобретения Копытовой Е.В. 100% доли в уставном капитале общества, не могут быть приняты во внимание, поскольку, как видно из материалов дела, доля Папазьяна С.Р. выбыла помимо его воли и доказательства уплаты действительной стоимости приобретенной доли Копытовой Е.В. не представлены.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судом первой инстанции, им дана правильная правовая оценка; при этом заявитель не указал на имеющиеся в деле и не исследованные судом доказательства. В соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать
и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения судебных актов, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2008 по делу N А32-15177/2008-17/207 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А.СПИРИДЕНКО

Судьи

Е.И.АФОНИНА

Л.А.ТРИФОНОВА