Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.02.2009 по делу N А32-24664/2007-32/516 Вследствие заключения недействительной сделки последствия в виде возникновения у общества права собственности на имущество продавца не возникли. Соответственно, предполагаемые затраты, которые общество может понести в настоящее время на приобретение аналогичного здания, не связаны с восстановлением его имущественного положения и не относятся к его убыткам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 2009 г. по делу N А32-24664/2007-32/516

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Кухаря В.Ф. и Леоновой О.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью “ТИМА“ - Макеева В.П. (директор) и Айвазяна С.Р., в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества “Туристическое бюро “Сочи“, извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “ТИМА“ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2008 (судья Рудик З.В.) и постановление
Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 (судьи Малыхина М.Н., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу N А32-24664/2007-32/516, установил следующее.

ООО “ТИМА“ (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Туристическое бюро “Сочи“ (далее - туристическое бюро) о взыскании 50 968 500 рублей убытков (уточненные требования). В обоснование иска общество указало, что убытки возникли в результате признания недействительным заключенного сторонами в 1998 году договора купли-продажи здания. За виновные действия директора туристического бюро, скрывшего свою заинтересованность в совершении сделки, должен отвечать продавец. Здание возвращено туристическому бюро; для восстановления имущественного положения (приобретения аналогичного имущества) обществу в настоящее время необходимо затратить 50 968 500 рублей.

Решением от 21.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.12.2008, в иске отказано. Суды указали, что в связи с недействительностью договора купли-продажи общество не приобрело статус собственника, поэтому не вправе требовать компенсации за его утрату. Доказательства произведенных обществом затрат на реконструкцию здания не имеют отношения к основаниям заявленного иска. Истцом избран неверный способ защиты своих прав.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и передать дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что до заключения договора купли-продажи от 06.11.1998, признанного недействительным по делу N А32-50505/2005-47/1103, это же здание было приобретено у туристического бюро по договору от 20.11.1997. В связи с этим приведение сторон в первоначальное положение, существовавшее на 06.11.1998, означает, что действующим является договор купли-продажи от 20.11.1997, а не договор аренды от 02.02.1993. Таким образом, компенсации подлежат убытки, возникшие вследствие неисполнения ответчиком обязанности по передаче здания покупателю по договору от 20.11.1997.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу просит оставить
судебные акты без изменения, указывая, что судебными актами по делу N А32-5066/2007-60/45 о взыскании с общества арендной платы и выселении его из спорного здания договор от 20.11.1997 признан незаключенным. Ссылка на данный договор в кассационной инстанции недопустима, так как ранее такое основание не заявлялось. Оплата за здание производилась на основании договора от 06.11.1998, а не договора от 20.11.1997. Реконструкция осуществлялась туристическим бюро, а не обществом.

В судебном заседании представители общества поддержали изложенные в жалобе доводы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

По договору аренды с правом выкупа от 02.02.1993 и акту приема-передачи от 03.02.1993 туристическое бюро (арендодатель) передало ТОО “Тима“ (правопредшественник общества, арендатор) помещения общей площадью 139,2 кв. м, расположенные по адресу: г. Сочи, ул. Пластунская, (бывшее здание вертодрома), на срок до 01.07.2008. Судами установлено, что в период арендных отношений указанные помещения реконструировались и площадь их увеличилась до 308,7 кв. м.

По договору купли-продажи от 06.11.1998 туристическое бюро продало ТОО “Тима“ за 266 853 рубля 24 копейки отдельно стоящее одноэтажное здание общей площадью 308,7 кв. м, расположенное в г. Сочи по ул. Пластунской, 153/3. По акту приема-передачи от 10.11.1998 здание передано покупателю. В 2002 году покупатель зарегистрировал за собой право собственности.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2006 по делу N А32-50505/2005-47/1103, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.10.2006, договор купли-продажи от 06.11.1998 признан недействительным по иску акционеров туристического бюро. Суды указали, что в заключении договора имелась заинтересованность директора продавца, одновременно являвшегося одним из двух учредителей покупателя.
Судом применена реституция в виде возврата здания туристическому бюро и восстановления права требования покупателя к продавцу по другим обязательствам (поскольку оплата производилась взаимозачетом).

Вывод судебных инстанций по настоящему делу об отсутствии оснований для взыскания убытков соответствует статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вследствие заключения недействительной сделки последствия в виде возникновения у общества права собственности на имущество продавца не возникли (статья 167 Кодекса). Соответственно, предполагаемые затраты, которые общество может понести в настоящее время на приобретение аналогичного здания, не связаны с восстановлением его имущественного положения и не относятся к его убыткам. У туристического бюро не возникло солидарной ответственности со своим директором (статья 322 Кодекса), так как действия последнего противоречили интересам продавца.

Указанные выводы в кассационной жалобе не оспариваются.

Договор купли-продажи от 20.11.1997 представлен в материалы дела (т. 1, л. д. 70), однако общество не ссылалось на этот договор как на основание заявленных требований ни в исковом заявлении, ни в заявлении об уточнении иска. Суды по настоящему делу договор от 20.11.1997 не исследовали и не оценивали, поскольку не вправе выходить за пределы заявленных истцом оснований. Приводимые обществом сведения о затратах на реконструкцию здания также не заявлялись в качестве оснований для взыскания убытков.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе изменить основания иска только в суде первой инстанции до принятия им судебного акта. В связи с этим ответчик в отзыве на кассационную жалобу обоснованно указывает на недопустимость заявления новых оснований в суде кассационной инстанции, полномочия которого ограничены статьей 286 названного Кодекса.

Нормы материального права судами при разрешении спора применены правильно. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных
актов по основаниям, предусмотренным статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.07.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 по делу N А32-24664/2007-32/516 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В.РОГАЛЬСКИЙ

Судьи

В.Ф.КУХАРЬ

О.В.ЛЕОНОВА