Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 10.12.2009 по делу N А55-1192/2009 Исковые требования муниципального унитарного предприятия о признании недействительным договора подряда удовлетворены правомерно, поскольку доказательства о согласовании совершения данной крупной сделки с собственником имущества унитарного предприятия не представлены. В применении последствий недействительности данной сделки отказано в связи с невозможностью возврата результатов выполненных работ и использованных при их исполнении материалов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 декабря 2009 г. по делу N А55-1192/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального предприятия городского округа “Транссервис“, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009

по делу N А55-1192/2009

по исковому заявлению муниципального предприятия городского округа “Транссервис“, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью “Самараспецмонтаж“, г. Самара, при участии третьего лица: Департамента управления имуществом городского округа Самара, г. Самара, о признании недействительным договора подряда и применении последствий недействительности сделки,

установил:

муниципальное
предприятие городского округа “Транссервис“ (далее - истец, МП “Транссервис“) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Самараспецмонтаж“ (далее - ответчик, ООО “Самараспецмонтаж“) о признании недействительным договора подряда от 06.11.2007 N 46/11-07 с момента его заключения и применении последствий недействительности сделки в виде компенсации стоимости общестроительных и монтажных работ при наличии допустимых доказательств, подтверждающих факт их выполнения и стоимость.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемая сделка является крупной, и в нарушение пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ) не согласована с представителем собственника - Департаментом управления имуществом городского округа Самара.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2009 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Департамента управления имуществом городского округа Самара, г. Самара.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009, исковые требования удовлетворены частично.

Заключенный 06.11.2007 между МП “Транссервис“ и ООО “Самараспецмонтаж“ договор подряда N 46/11-07 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

В удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки МП “Транссервис“ отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки, МП “Транссервис“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 26.06.2009 и постановление апелляционной инстанции от 31.08.2009 в обжалуемой части отменить, принять новый
судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной не находит оснований для их отмены или изменения в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 06.11.2007 между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) заключен договор подряда N 46/11-07, согласно условиями которого подрядчик принял на себя по поручению заказчика обязательства на выполнение общестроительных и монтажных работ.

В силу положений пункта 1.2. договора вся работа подразделяется на этапы, содержание, стоимость и сроки выполнения которых определяются дополнительными соглашениями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Срок действия договора (в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2008 N 8) определен периодом времени - с момента его подписания до 31.12.2008.

В соответствии с положениями пункта 1.2. договора сторонами были подписаны дополнительные соглашения:

- от 06.11.2007 N 1, предметом которого является выполнение ООО “Самараспецмонтаж“ электромонтажных работ (автобусный центр), согласованной сторонами стоимостью в размере 252 403 руб. 37 коп. (с учетом НДС) (т. 1, л. д. 78),

- от 06.11.2007 N 2, предметом которого является выполнение ООО “Самараспецмонтаж“ работ по замене въездных ворот, ремонту кабинета мастера, коридора, тамбура (автобусный центр), согласованной
сторонами стоимостью в размере 419 809 руб. 19 коп. (с учетом НДС) (т. 1, л. д. 93),

- от 22.11.2007 N 3, предметом которого является выполнение ООО “Самараспецмонтаж“ ремонтных работ по кабинету ИТР и участку N 2 (автосалон “ИСУДЗУ“), согласованной сторонами стоимостью в размере 521 111 руб. 25 коп. (с учетом НДС) (т. 1, л. д. 135),

- от 28.11.2007 N 4, предметом которого является выполнение ООО “Самараспецмонтаж“ ремонтных работ (автосалон “ИСУДЗУ“), согласованной сторонами стоимостью в размере 505 049 руб. 05 коп. (с учетом НДС) (т. 2, л. д. 14),

- от 06.12.2007 N 5, предметом которого является выполнение ООО “Самараспецмонтаж“ электромонтажных работ по кабинету ИТР и участку N 2 (автосалон “ИСУДЗУ“), согласованной сторонами стоимостью в размере 674 145 руб. 03 коп. (с учетом НДС) (т. 2, л. д. 40),

- от 26.12.2007 N 7, предметом которого является выполнение ООО “Самараспецмонтаж“ электромонтажных работ на объектах: операторная АЗС, магазин (автосалон “ИСУДЗУ“), согласованной сторонами стоимостью в размере 135 467 руб. 62 коп. (с учетом НДС) (т. 2, л. д. 66),

- от 01.02.2009 N 9, предметом которого является выполнение ООО “Самараспецмонтаж“ работ по ремонту помещений 2-го этажа административного здания автобусного центра, согласованной сторонами стоимостью в размере 502 592 руб. 73 коп. (с учетом НДС) (т. 2, л. д. 66).

Считая договор от 06.11.2007 N 46/11-07 крупной сделкой, заключенной в нарушение пункта 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ без согласования с представителем собственника - Департаментом управления имуществом городского округа Самара, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении
спора арбитражные суды правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ для унитарного предприятия крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно пункту 3.4. устава МП “Транссервис“, уставный фонд истца составляет 724 860 руб.

Учитывая, что общая стоимость заключенного между сторонами договора от 06.11.2007 N 46/11-07 с учетом цены подписанных к нему дополнительных соглашений (3 010 578 руб. 24 коп.) на дату предъявления иска в суд превышает 10% уставного капитала истца, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о крупном характере указанной сделки.

В пункте 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ установлено, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Между тем, доказательств согласования с собственником имущества муниципального предприятия указанной сделки в дело не представлено.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку договор договора от 06.11.2007 N 46/11-07 с учетом подписанных к нему дополнительных соглашений заключен с нарушением требований статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ, арбитражные суды правомерно признали его недействительным.

Также обоснован вывод арбитражных судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца о применении последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений
статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все, полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, по общему правилу, последствием недействительной сделки для ее сторон является двусторонняя реституция (приведение сторон в первоначальное состояние). При этом обязанность возместить все, полученное по сделке, лежит на обеих сторонах.

Как установлено арбитражными судами, акты о приемке выполненных ответчиком работ подписаны истцом без замечаний, что свидетельствует о потребительской ценности для него этих работ и желании ими воспользоваться.

Учитывая невозможность возврата результатов выполненных работ и использованных при их исполнении материалов, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о невозможности применения последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора в первой и апелляционной инстанциях.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о
доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привело суд к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 по делу N А55-1192/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.