Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 17.11.2009 по делу N А65-8234/2009 Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущения при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Уменьшение чистых активов общества с ограниченной ответственностью само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 ноября 2009 г. по делу N А65-8234/2009

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Республике Татарстан, г. Бугульма,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2009

по делу N А65-8234/2009

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Республике Татарстан, г. Бугульма, к обществу с ограниченной ответственностью “Регион-сириус“, г. Лениногорск Республики Татарстан, при участии третьего лица Ф.И.О. г. Лениногорск Республики Татарстан, о ликвидации,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Республике Татарстан (далее - истец,
Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Регион-сириус“ (далее - ответчик, Общество, ООО “Регион-сириус“).

Требование Инспекции основано на положениях статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьях 90 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что на протяжении 2007 и 2008 года стоимость чистых активов Общества имеет отрицательное значение.

Определением от 16.04.2009 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен руководитель ответчика - Кандауров Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2009, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 15.06.2009 и постановление апелляционного суда от 12.08.2009 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также ненадлежащую оценку представленных в деле доказательств, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных Инспекцией требований.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика, полагая
принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО “Регион-сириус“, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2001. Уставной капитал Общества составляет 13 200 руб.

В период времени 2007 - 2008 год стоимость чистых активов Общества составила меньшую величину, чем минимально допустимый размер уставного капитала, предусмотренный Законом об обществах с ограниченной ответственностью (по данным бухгалтерской отчетности Общества стоимость чистых активов за 2007 год составила 191 000 руб. со знаком минус и за 2008 год - 3 925 000 руб. со знаком минус), что послужило основанием для обращения Инспекции в суд с настоящим требованием.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 61, пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, арбитражный суд отказал в удовлетворении заявленных Инспекцией требований. При этом суд пришел к выводу о том, что допущенное истцом нарушение закона не носит неустранимого характера, является единственным основанием для ликвидации Общества, в связи с чем не может повлечь применение к юридическому лицу такой меры ответственности, как принудительная ликвидация.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа соглашается в выводами арбитражного суда, положенными в основание отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

В силу
пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В пункте 3 статьи 20 данного Закона установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В соответствии со статьей 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В то же время, согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской
Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Между тем, несоответствие размера чистой прибыли общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществлении хозяйственной деятельности. Закон не налагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных обществом нарушений закона. Такие нарушения должны быть настолько существенными, чтобы позволить суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества.

Из вышеприведенного следует, что юридическое лицо, стоимость чистых активов которого к установленному в Законе сроку окажется меньше его уставного капитала, не может быть ликвидировано лишь по одному указанному (формальному) основанию.

Отсутствие организационно-правовых механизмов, предусматривающих возможность осуществить по решению суда принудительную ликвидацию общества в условиях, когда общество не принимает мер по улучшению своего финансового положения, а стоимость его чистых активов, неуклонно снижаясь, приобретает отрицательное значение и оказывается меньше определенного законом минимального размера уставного
капитала, создает возможность злоупотреблений, введения контрагентов в заблуждение относительно финансовой устойчивости общества, ведет к нарушению прав и законных интересов других лиц (в том числе кредиторов и потребителей).

Взаимосвязанные положения части 2 пункта 4 статьи 61 и статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в результате признания его банкротом (пункт 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П).

Кроме того, конструкции части 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагает незамедлительной ликвидации общества в случае, если размер его чистых активов становится меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, поскольку допускают возможность осуществление обществом деятельности при таких условиях в течение нескольких отчетных финансовых лет.

Таким образом, уменьшение чистых активов ООО “Регион-сириус“ само по себе не влечет незамедлительной ликвидации Общества; данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния ответчика, требующего принятия соответствующих мер.

Арбитражными судами установлено, что Общество является действующим предприятием и осуществляет хозяйственную деятельность, производит уплату налоговых и иных обязательных платежей.

Оценивая представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что имеющиеся в деятельности Общества нарушения являются устранимыми, в связи с чем правомерно отказали Инспекции в удовлетворении заявленного требования.

Выводы арбитражных судов также соответствуют правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П, согласно которой уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию. Данное обстоятельство следует
рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

При таких обстоятельствах нельзя признать состоятельными доводы заявителя кассационной жалобы, поскольку они направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2009 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, доводов истца, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2009 по делу N А65-8234/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.