Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 13.11.2009 по делу N А55-2195/2009 Определение суда об отказе в удовлетворении заявления кредитора о включении его требований о взыскании задолженности по договорам перевода долга в реестр требований кредиторов должника отменено, дело направлено на новое рассмотрение, в ходе которого суду надлежит исследовать заключенные между кредитором и должником дополнительные соглашения к указанным договорам и с учетом этого дать оценку обоснованности заявленного требования кредитора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 ноября 2009 г. по делу N А55-2195/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Август“, г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03 июля 2009 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2009 г.

по делу N А55-2195/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью “Утес“, с. Утевка Нефтегорского района Самарской области, о признании его несостоятельным (банкротом),

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2009 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью “Утес“ (далее -
ООО “Утес“) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Шевелев Герасим Александрович.

04.05.2009 общество с ограниченной ответственностью “Август“ (далее - ООО “Август“) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО “Утес“ задолженности в размере 28 303 559 руб. 87 коп.

Конкурсный управляющий возражал против включения требования ООО “Август“ в реестр в связи с отсутствием документов, подтверждающих заявленные требования.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2009 в удовлетворении заявления ООО “Август“ о включении требований кредитора в размере 28 303 559 руб. 87 коп. в реестр требований кредиторов ООО “Утес“ отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2009 определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что представленные заявителем документы не подтверждают задолженность перед ним ООО “Утес“ и не могут являться основанием для включения требования ООО “Август“ в реестр требований кредиторов ООО “Утес“.

В кассационной жалобе заявитель - ООО “Август“ - просит определение и постановление отменить, включить требования ООО “Август“ в размере 28 303 559 руб. 87 коп. в реестр требований кредиторов ООО “Утес“.

При этом заявитель указывает, что суды не приняли во внимание то, что задолженность ООО “Утес“ перед ООО “Август“ возникла на основании договоров перевода долга от 20.08.2007 N 1 и от 27.11.2006 N 167/ПД и дополнительных соглашений к ним от 22.08.2007 и 29.11.2006, срок исполнения обязательств по которым считается наступившим с даты принятия решения о признании ООО “Утес“ банкротом и об открытии конкурсного производства.

Проверив законность обжалуемых определения и постановления в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В соответствии с пунктом 4 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

В подтверждение обоснованности заявленного требования заявителем в арбитражный суд были представлены договоры перевода долга от 20.08.2007 N 1 и от 27.11.2006 N 167/ПД, а также дополнительные соглашения к ним от 22.08.2007 и от 29.11.2006.

По договору от 20.08.2007 N 1, заключенному между государственным унитарным предприятием “Фонд содействия развитию агропромышленного комплекса Самарской области“ (далее - ГУП Самарской области “Фонд содействия развитию агропромышленного комплекса Самарской области“) (кредитор), ООО “Утес“ (должник) и ООО “Август“ (новый должник), ООО “Август“ приняло на себя обязательство по оплате задолженности ООО “Утес“ перед ГУП Самарской области “Фонд содействия развитию агропромышленного комплекса Самарской области“ в общей сумме 27 774 920 руб. 56 коп. по следующим договорам: от 05.02.2007 N 50, от 09.02.2005 N 166, от 25.12.2005 N 7, дополнительному соглашению от 17.11.2006 N 7 к договору от 09.02.2005 N 166, от 09.07.2007 N 76, дополнительному соглашению от 05.04.2006 N 104 к договору от 09.02.2005 N 166.

Между ООО “Август“ и ООО “Утес“ 22.08.2007 заключено дополнительное соглашение к договору от 20.08.2007 N 1, являющееся его неотъемлемой частью. В соответствии с
дополнительным соглашением ООО “Утес“ оплачивает сумму переведенного долга в размере 27 774 920 руб. 56 коп. новому должнику - ООО “Август“, в следующие сроки: 50% - в срок до 20.11.2008, 50% - в срок до 20.05.2009 (л. д. 57).

По договору перевода долга от 27.11.2006 N 167/ПД, заключенному между ГУП Самарской области “Фонд содействия развитию агропромышленного комплекса Самарской области“ (кредитор), ООО “Утес“ (должник) и ООО “Август“ (новый должник), ООО “Август“ приняло на себя все обязательства, вытекающие из договора от 01.03.2006 N 167-ц., заключенного между кредитором и ООО “Утес“. Общая сумма переведенного долга на дату заключения договора, включая сумму процентов и накладных расходов, составляет 525 964 руб. 91 коп.

Между ООО “Август“ и ООО “Утес“ 29.11.2006 заключено дополнительное соглашение к договору от 27.11.2006 N 167/ПД, являющееся его неотъемлемой частью. Согласно дополнительному соглашению должник - ООО “Утес“ оплачивает новому должнику - ООО “Август“ сумму переведенного долга в размере 525 964 руб. 91 коп. в срок до 20.05.2009 (л. д. 59).

Указанным дополнительным соглашениям судами первой и апелляционной инстанций какой-либо оценки не дано, они судами не исследованы и не приняты во внимание в качестве доказательств наличия задолженности ООО “Утес“ перед ООО “Август“ в сумме 28 303 559 руб. 87 коп.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что представленные ООО “Август“ документы подтверждают лишь задолженность самого ООО “Август“ перед государственным унитарным предприятием Самарской области “Аграрный проект“, а не задолженность ООО “Утес“ перед ООО “Август“, противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам.

В этой связи решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое
рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, в ходе которого суду надлежит исследовать названные дополнительные соглашения, являющиеся неотъемлемой частью договоров перевода долга, и с учетом этого дать оценку обоснованности заявленного требования кредитора.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03 июля 2009 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2009 г. по делу N А55-2195/2009 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.