Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 05.10.2009 по делу N А65-6339/2009 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения заседания совета директоров ЗАО по вопросам о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО отказано, поскольку на момент принятия советом директоров оспариваемого решения не существовало вступившего в законную силу судебного акта, которым состав этого совета директоров был бы признан нелегитимным, следовательно, совет директоров был полномочен принимать данное решение.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 октября 2009 г. по делу N А65-6339/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена - 2.10.2009.

Полный текст постановления изготовлен - 5.10.2009.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Вечерова И.Б., город Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2009

по делу N А65-6339/2009

по иску гражданина Ф.И.О. город Казань, к закрытому акционерному обществу “ФИТА“, город Казань с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора открытого акционерного общества “КИФ“ город Казань, Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе город Казань, о признании решений заседания Совета директоров ЗАО “ФИТА“ от 24.04.2006
оформленных протоколом N 10, недействительными с момента их принятия,

установил:

Вечеров И.Б. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу “ФИТА“ (далее - ЗАО “Фита“) о признании решения заседания Совета директоров ЗАО “ФИТА“ от 24.04.2006, оформленных протоколом N 10, недействительными с момента их принятия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены открытое акционерное общество “Казанский институт фотоматериалов (далее - ОАО “КИФ“), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее - региональное отделение).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Вечеров И.Б., обжалуя решение от 28.05.2009, в кассационной жалобе просит его отменить, направить на новое рассмотрение, ссылаясь в ее обоснование на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, судом не учтено, что одновременное существование в одном акционерном обществе двух реестров акционеров законом не предусмотрено.

Не выяснены полностью обстоятельства дела указывающие, что на дату 24.04.2006 принятие оспариваемых решений совета директоров ЗАО “ФИТА“ в производстве арбитражного суда находились дела об оспаривании Вечеровым И.Б. решений совета директоров, оформленных протоколом от 15.12.2005 N 14.

Представитель Вечерова И.Б., ЗАО “ФИТА“ в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержала доводы жалобы, а представитель ОАО “КИФ“, ЗАО “ФИТА“ в отзыве на жалобу, своем выступлении просили в ее удовлетворении отказать, полагая судебный акт правильным, доводы жалобы ошибочными.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность
обжалуемого судебного акта, считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Решением внеочередного повторного общего собрания акционеров от 12.09.2005 ЗАО “ФИТА“ были прекращены полномочия генерального директора Вечерова И.Б. и генеральным директором общества была избрана Соколова В.Г.

Закрытое акционерное общество “ФИТА“ 24.04.2006 провело заседание совета директоров, по вопросам о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО “ФИТА“, назначении директора ЗАО “ФИТА“ решение которого оформлено протоколом N 10 (л. д. 30). Оспариваемым решение Совета директоров общества досрочно прекращены полномочия генерального директора Соколовой В.Г.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иным нормативно правовым актам и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании совета директоров само по себе не является основанием для признания недействительными всех решений, принятых этим советом директоров до вступления в силу решения суда. На момент принятия советом директоров решения от 24.04.2006 не существовало вступившего в законную силу судебного акта, которым состав этого совета директоров был бы признан нелегитимным, следовательно, как правильно указал суд, по состоянию на 24.04.2006 совет директоров общества “ФИТА“ был полномочен принимать решение о назначении генерального директора общества.

Кроме того, в настоящее время вопрос
о юридической силе решения совета директоров общества “ФИТА“ от 24.04.2006 утратил свою актуальность, поскольку полномочия генерального директора общества, назначенного обжалуемым решением, досрочно прекращены решением совета директоров от 02.04.2007.

Оценка правомерности оспариваемого решения была предметом рассмотрения по спору с участием тех же лиц по делу N А65-17680/2006, судебными актами апелляционной и кассационной инстанций по которому в иске Вечерова И.Б. отказано.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2009 отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2007 и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.02.2009 по делу N А65-17680/2006.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно принял решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Других доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2009 по делу N А65-6339/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.