Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 07.08.2009 по делу N А72-8951/2008 В удовлетворении иска о признании права собственности на акции ОАО отказано, поскольку истец уже реализовал свое право на защиту путем обращения с иском в районный суд, который вынес решение о восстановлении истца в правах акционеров, не исполненное до настоящего времени. Фактически исковые требования направлены на обязание ответчика исполнить решение районного суда в части установления количества акций и не направлены на восстановление корпоративного контроля.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 августа 2009 г. по делу N А72-8951/2008

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 марта 2009 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2009 г.

по делу N А72-8951/2008

по исковому заявлению Ф.И.О. г. Ульяновск, к открытому акционерному обществу “Контактор“, г. Ульяновск, при участии третьего лица - закрытого акционерного общества “М-Реестр“, г. Ульяновск, о признании права собственности на 27000 акций открытого акционерного общества “Контактор“,

установил:

Назаров Владимир Аркадьевич как акционер открытого акционерного общества “Контактор“ обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу “Контактор“ (далее - ОАО “Контактор“, общество) о признании права собственности на 27 000 акций ОАО “Контактор“.

Определением от 25.12.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество “М-Реестр“, г. Москва (далее - ЗАО “М-Реестр“) - реестродержатель ОАО “Контактор“.

Исковые требования мотивированы тем, что с 04.10.1969 по 16.11.1994 Назаров В.А. работал в акционерном обществе закрытого типа “Контактор“ (далее - АОЗТ “Контактор“). На момент увольнения он являлся акционером общества и имел в собственности 18 обыкновенных именных акций АОЗТ “Контактор“ (в настоящее время ОАО “Контактор“) выпущенных в бездокументарной форме, которые приобрел на собственные денежные средства, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам на общую сумму 18 000 руб. 00 коп. При увольнении Назарову В.А. была выплачена сумма 18 000 руб. 00 коп. При этом каких-либо сделок по выкупу у него акций не оформлялось.

Впоследствии в 1998 году акционерным обществом было произведено увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций, бесплатно распределенных среди акционеров из расчета 999 акций на 1 акцию, имеющуюся у акционера, так как номинальная стоимость одной акции была изменена с 1000 руб. до 1 руб. В этой связи истец полагает, что ему принадлежит 21 000 акций.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2009 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2009 решение оставлено без изменения.

При этом суды исходили из того, что истец реализовал свое право на защиту в 1998 году путем обращения с иском в Ленинский районный суд г. Ульяновска, который вынес решение от 29.07.1998 о восстановлении Назарова В.А. в правах акционеров АОЗТ “Контактор“.

Данное решение не исполнено до настоящего времени. Фактически исковые требования направлены на обязание ответчика исполнить решение районного суда в части установления количества акций, и не направлены на восстановление корпоративного контроля.

В кассационной жалобе заявитель - Назаров В.А., г. Ульяновск просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что Ленинский районный суд не рассматривал вопрос о собственности на дополнительные акции. Иная возможность подтвердить свое право собственности на акции, кроме как в судебном порядке, у него отсутствует.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в судебном заседании 05.08.2009 до 15 часов 15 минут 07.08.2009 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, Назаров В.А. с 04.10.1969 по 16.11.1994 работал в АОЗТ “Контактор“, что подтверждается трудовой книжкой (л. д. 17 - 20). На момент увольнения являлся акционером Общества и имел в собственности 18 обыкновенных именных акций АОЗТ “Контактор“ (правопреемник ОАО “Контактор“) выпущенных в бездокументарной форме. Данные акции приобретены истцом на собственные денежные средства, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерами на общую сумму 18 000 руб.

При увольнении Назарову В.А. была выплачена сумма 18 000 руб. 00 коп. согласно квитанций к приходно-кассовым ордерам от 22.11.1993 N 1091 на 1000 руб., от 30.01.1992 N 750 на 6000 руб., от 20.05.1993 N 360 на 2000 руб., от 27.11.1992 N 9634 на 2000 руб., от 28.01.1992 N 159 на 7000 руб. (л. д. 21 - 22), основанием данной выплаты послужил возврат за приобретенные истцом акции. Сделки о выкупе у Назарова В.А. акций не оформлялись.

Решением общего собрания акционеров ОАО “Контактор“ от 26.04.1996 (протокол от 26.04.1996 N 5) произведено увеличение количества акций у каждого учредителя в связи с распределением бесплатных акций на сумму уставного капитала. Общее количество акций, принадлежащих каждому акционеру, увеличилось в среднем в 1,5 раза.

15.07.1999 зарегистрирован второй выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 37 662 300 штук, которые распределены среди акционеров, включенных в список на момент регистрации выпуска, на основании общего собрания акционеров ответчика от 19.06.1998 (протокол от 19.06.1998 N 7).

Также протоколом от 30.09.1998 N 6 заседания наблюдательного совета ОАО “Контактор“ решение общего собрания акционеров от 19.06.1998 было утверждено и принято решение о выпуске ценных бумаг в бездокументарной форме: обыкновенных именных акций и распределение их бесплатно среди акционеров из расчета 999 акций на 1 акцию, имеющуюся уже у акционера, т.к. номинальная стоимость одной акции изменена с 1000 руб. на 1 руб.

В соответствии с решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 29.07.1998 исковые требования Назарова В.А. и других акционеров АОЗТ “Контактор“ удовлетворены, истцы восстановлены в правах акционеров АОЗТ “Контактор“. В мотивировочной части суд указал на ничтожность сделок по одностороннему выкупу акций у увольняющихся акционеров, так как до регистрации акций в апреле 1997 года ОАО “Контактор“ не имело права совершать каких-либо сделок с акциями.

На основании определения Ленинского районного суда от 11.08.2008 было установлено процессуальное правопреемство ОАО “Контактор“ от АОЗТ “Контактор“.

Решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 29.07.1998 не исполнено до настоящего времени.

Сведения о Назарове В.А. как о владельце акций ОАО “Контактор“ в реестр акционеров общества внесены не были.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ сведения об акционерах отражаются в реестре акционеров, а права акционера подтверждаются выпиской из реестра.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, реестр акционеров является единственным доказательством, подтверждающим права на акции.

По сведениям реестродержателя - ЗАО “М-Реестр“ истец по состоянию на 16.07.2007 и в настоящее время не является зарегистрированным владельцем акций ОАО “Контактор“.

Все акции ОАО “Контактор“ размещены среди акционеров, эмитент ОАО “Контактор“ владельцем акций не является.

Удовлетворение иска о признании права собственности на акции, которыми ответчик не владеет, приведет к увеличению уставного капитала акционерного общества способом, не предусмотренным статьей 28 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

При таких обстоятельствах в иске отказано правомерно.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06 марта 2009 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2009 г. по делу N А72-8951/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.