Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 28.07.2009 по делу N А55-11574/2008 Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 июля 2009 г. по делу N А55-11574/2008

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества “Комсомольский мясокомбинат“ Старателева Э.Ю.,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009

по делу N А55-11574/2008

по иску акционера закрытого акционерного общества “Комсомольский мясокомбинат“ Старателева Э.Ю. обществу, акционеру этого общества Родионову М.Ю., “Комсомольский мясокомбинат“, АК СБ РФ в лице Комсомольского отделения N 8212 Сбербанка России, о признании недействительным решения акционера, о признании недействительным договора.

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2009 по делу N А55-11574/2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009, отказано в иске акционера закрытого акционерного общества “Комсомольский мясокомбинат“ Старателева Э.Ю. к названному обществу, акционеру этого общества Родионову М.Ю., АК СБ РФ в лице Комсомольского отделения N 8212 Сбербанка России, о признании недействительным решения акционера и кредитного договора.

Истец, не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить, как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, 19.10.2007 между закрытым акционерным обществом “Комсомольский мясокомбинат“ и СБ РФ в лице Комсомольского отделения N 8212, был заключен кредитный договор N 7425, в соответствии с которым общество получило кредит в размере 19 000 000 руб. на срок - по 16.05.2008.

Договор от закрытого акционерного общества “Комсомольский мясокомбинат“ подписан директором общества Родионовым М.Ю.

Денежные средства были обществом от банка получены и использованы.

В дальнейшем, 26.05.2008, кредитный договор был оспорен в арбитражном суде Старателевым Э.Ю., который просил признать договор недействительным, ссылаясь на то, что в сентябре 2007 года единственный акционер закрытого акционерного общества “Комсомольский мясокомбинат“ Родионов М.Ю. продал ему 50 процентов акций общества. Следовательно, посчитал истец, сделка подлежала одобрению с его участием, как крупная. И, поскольку истец сделку не одобрил, кредитная сделка одобрена лишь одним акционером общества - Родионовым М.Ю.

В подтверждение истец представил суду решение единственного акционера, об одобрении кредитной сделки. Указанное решение акционера Родионова М.Ю., от 18.10.2007 содержит все существенные условия кредитного договора, который был заключен на следующий день - 19.10.2007.

Закрытое акционерное общество “Комсомольский мясокомбинат“ и акционер Родионов М.Ю., поддержали иск.

Третий ответчик - СБ РФ в лице Комсомольского отделения N 8212, просил в иске отказать.

Рассматривая дело, две инстанции арбитражного суда установили, что размере кредита в сумме 19 000 000 руб. менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, составлявшей 246 787 000 руб. Поэтому, сделка не подпадает под признаки крупной сделки, содержащиеся в статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

Довод истца о том, что ранее общество получало кредиты в СБ РФ и эти кредиты взаимосвязаны с последним кредитом и в общей сумме составляют 106 581000 руб., то есть более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, были предметом исследования первой и апелляционной инстанций.

Обе инстанции установили, что полученные закрытым акционерным обществом “Комсомольский мясокомбинат“ кредиты не являются взаимосвязанными.

В этой связи, указание в представленном суду решении акционера от 18.10.2007 на то, что сделка от 19.10.2007 крупная, не имеет юридического значения при разрешении спора по настоящему делу.

При данных обстоятельствах, арбитражные суды двух инстанций установив, что кредитный договор от 19.10.2007 N 7425 не подпадает под признаки крупной сделки, и следовательно, не требует одобрения собранием акционеров, правомерно отказали в иске.

Довод кассационной жалобы, о нарушении судом нормы процессуального права, отклонением ходатайства истца о назначении повторной почерковедческой экспертизы, нельзя признать состоятельным.

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторная экспертиза может быть назначена в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличии противоречий в его выводах.

Как основание к назначению повторной экспертизы, истец представлял суду исследование ООО “Симбирск-экспертиза“, в котором содержится вывод о том, что подпись в спорном кредитном договоре выполнена, вероятно, не Родионовым М.Ю.

Однако, экспертизой, назначенной арбитражным судом Самарской области и проведенной Государственным учреждением “Саратовская лаборатория судебной экспертизы“ МЮ РФ, определенно установлено, что подпись в кредитном договоре от 19.10.2007 N 7425 выполнена Родионовым М.Ю.

Поэтому, отказ в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы закону не противоречит.

Прочие доводы кассационной жалобы истца связаны с установленными арбитражными судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствами дела и направлены на их переоценку арбитражным судом кассационной инстанции, что недопустимо, в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.