Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 28.07.2009 по делу N А49-2308/08 Несвоевременное извещение участника ООО о предстоящем собрании не расценивается как существенное нарушение ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ или иных правовых актов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 июля 2009 г. по делу N А49-2308/08

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью “ТСК Водгео“ Медведева А.Ф.

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 23.03.2009

по делу N А49-2308/08

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью “ТСК Водгео“ Медведева А.Ф. к обществу с ограниченной ответственностью “ТСК Водгео“, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 и аннулировании зарегистрированных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью “ТСК Водгео“ Медведев А.Ф. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “ТСК Водгео“ (далее - ООО “ТСК Водгео“) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 и аннулировании зарегистрированных на основании указанного решения изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, сославшись на статьи 12, 32, 33, 35 - 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.06.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.07.2008 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.07.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2008 решение Арбитражного суда Пензенской области от 11.07.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.03.2009 требования, заявленные к ООО “ТСК Водгео“, удовлетворены частично.



Решение внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 в части внесения изменений в учредительный договор общества и утверждения его в новой редакции признано недействительным.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 в части прекращения полномочий директора общества Медведева А.Ф. и избрании директором общества Казицына П.И. признано действительным и в данной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В удовлетворении требований, заявленных к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы, отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе участник ООО “ТСК Водгео“ Медведев А.Ф. ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Пензенской области от 23.03.2009 в части отказа в признании недействительным решения от 07.04.2008 по вопросу о прекращении полномочий директора общества Медведева А.Ф. и избрании директором общества Казицына П.И., указывая, что генеральный директор открытого акционерного общества “Пензаводмелиорация“ Кантеев К.К. не являлся исполнительным органом ООО “ТСК Водгео“ и не мог по своей инициативе созывать внеочередное общее собрание ООО “ТСК Водгео“ и направлять уведомления об этом Медведеву А.Ф., как исполнительному органу ООО “ТСК Водгео“.

Законность решения Арбитражного суда Пензенской области от 23.03.2009 в обжалуемой части проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено исходя из следующего.

Судебными инстанциями установлено, что ООО “ТСК Водгео“ зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Пензы 07.07.2000 за N 297.

В материалы дела представлен протокол N 4 внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008, в котором принимали участие участники открытого акционерного общества “Пензаводмелиорация“ (далее - ОАО “Пензаводмелиорация“) с долей в уставном капитале общества в размере 19% и Кантеев К.К. с долей в уставном капитале общества в размере 51%.

В повестку дня собрания включены вопросы о прекращении полномочий директора ООО “ТСК Водгео“ и назначении нового директора, о внесении изменений в учредительный договор общества и в устав общества.

Общим собранием решено досрочно прекратить полномочия директора ООО “ТСК Водгео“ Медведева А.Ф., назначить директором ООО “ТСК “Водгео“ Казицына П.И., внести изменения в учредительный договор ООО “ТСК Водгео“ и в устав ООО “ТСК Водгео“ относительно включения в состав участников общества Кантеева К.К., приобретшего по договору купли-продажи доли от 03.03.2008 N 01/Д долю в уставном капитале ООО “ТСК “Водгео“ в размере 51% у закрытого акционерного общества “Гидростроитель“.

Исковые требования мотивированы тем, что в обжалуемой части решение внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 противоречит требованиям Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, установленным к процедуре подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку в процедуре созыва внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ допущены нарушения, а именно: фактически в собрании принимал участие лишь один участник общества ОАО “Пензаводмелиорация“, являющийся собственником доли в уставном капитале ООО “ТСК Водгео“ в размере 19%, истец участия в собрании не принимал, о собрании не извещен, участие Кантеева К.К. в собрании неправомерно, поскольку на дату проведения собрания изменения в составе участников ООО “ТСК Водгео“ в связи с приобретением Кантеевым К.К. доли в уставном капитале общества в размере 51% у закрытого акционерного общества “Гидростроитель“ на основании договора купли-продажи доли от 03.03.2008 N 01/Д не зарегистрированы в установленном законом порядке, следовательно, внеочередное общее собрание проведено в отсутствие кворума для проведения общего собрания.

Суд первой инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, а также руководствуясь нормами статей 32, 33, 35 - 37, 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пришел к правильному выводу о соответствии решения внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008 в части переизбрания директора общества действующему законодательству.

Судом установлено, что в материалах дела имеется уведомление о вручении Медведеву А.Ф. телеграммы от 03.04.2008, отправленной в его адрес руководителем ОАО “Пензаводмелиорация“. Таким образом, правомерен вывод суда о надлежащем извещении Медведева А.Ф. о предстоящем внеочередном общем собрании участников ООО “ТСК Водгео“.

Пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ содержит примерный перечень существенных нарушений закона или иных правовых актов при принятии решения общим собранием участников общества: нарушение компетенции собрания, отсутствие кворума на собрании и т.д., при наличии которых решение общего собрания считается не имеющим юридической силы.

Несвоевременное извещение участника общества о предстоящем собрании не расценивается как существенное нарушение закона или иных правовых актов.



Кроме того, в обоснование своих требований Медведевым А.Ф. не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов как участника ООО “ТСК Водгео“ принятым оспариваемым решением общего собрания о прекращении его полномочий как директора и назначении нового.

Следует отметить, что арбитражные суды не рассматривают трудовые споры, связанные с принятием решения о досрочном прекращении полномочий руководителя организации, так как они не подведомственны им в силу пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что участие Кантеева К.К. в оспариваемом собрании неправомерно, поскольку на дату проведения собрания не произведена государственная регистрация произошедших на основании указанного договора в составе участников общества изменений, правомерно признан судом первой инстанции необоснованным в соответствии со статьей 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Данные об участниках общества с ограниченной ответственностью, в том числе ставших таковыми в результате перехода доли, подлежат отражению в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью лицо приобретает с момента уведомления общества о состоявшейся уступке и, в силу прямого указания Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, наличие у приобретателя прав и обязанностей участника общества считается установленным не только в правоотношениях, возникающих внутри общества, но и с третьими лицами, вне зависимости от того, внесены ли в учредительный договор соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Таким образом, учитывая, что голосование участника ООО “ТСК Водгео“ Медведева А.Ф., владеющего долей в уставном капитале общества в размере 30%, не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО “ТСК Водгео“ от 07.04.2008, в котором принимали участие участники общества, обладающие в совокупности долями в уставном капитале общества в размере 70%; нарушения, допущенные ООО “ТСК Водгео“ при созыве внеочередного общего собрания участников общества не являются существенными, принятое собранием оспариваемое решение о переизбрании директора общества не повлекло причинение убытков Медведеву А.Ф. как участнику общества, суд первой инстанции обоснованно признал в обжалуемой части решение действительным и отказал в удовлетворении иска в данной части.

При таких обстоятельствах при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 23.03.2009 по делу N А49-2308/08 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.