Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 22.07.2009 по делу N А65-1516/2009 Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 2009 г. по делу N А65-1516/2009

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гареевой А.З.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2009

по делу N А65-1516/2009

по исковому заявлению Усмановой Л.Р. к обществу с ограниченной ответственностью “МастерСпецСтрой“, Гареевой А.З. с участием третьего лица: Сунцова Г.Г. о признании недействительным дополнительного соглашения от 28.07.2008 к договору займа от 23.08.2007,

установил:

Ф.И.О. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью “МастерСпецСтрой“ (далее - первый ответчик), Ф.И.О. (далее - второй ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 28.07.2008 к договору займа от 23.08.2007.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2009 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен - Сунцов Геннадий Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2009 иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.

Второй ответчик, не согласившись с принятым по делу решением, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, как не соответствующее нормам материального, процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель второго ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.



Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, Гареева А.З. (второй ответчик) в период с 18.11.2005 по 12.09.2008 являлась директором ООО “МастерСпецСтрой“.

23 августа 2007 года между ответчиками был заключен договор займа, по условиям которого первый ответчик (заимодавец) передал в собственность второму ответчику (заемщику) денежные средства в сумме 2 300 000 руб., а последний обязался их вернуть в срок не позже 31.09.2007.

Выдача суммы займа была произведена наличными из кассы первого ответчика.

В период действия договора займа и по его истечении вторым ответчиком было возвращено в кассу первого ответчика в общей сложности 1 229 900 руб.

28 июля 2008 года между ответчиками было заключено дополнительное соглашение к указанному договору займа, согласно которому срок возврата суммы займа был перенесен на 31.12.2012.

Истец, считая, что указанное дополнительное соглашение совершено с заинтересованностью и с нарушением порядка, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая спорное соглашение от 28.07.2008 к договору займа недействительным, суд первой инстанции исходил из нарушения сторонами сделки положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ и правомерно признал второго ответчика Гарееву А.З. заинтересованной в совершении сделки.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Таким образом, при отсутствии доказательств, подтверждающих принятие общим собранием участников общества решения о совершении оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о несоблюдении порядка, установленного вышеназванной нормой для совершения сделки с заинтересованностью, и с учетом положений пункта 5 указанной нормы признал дополнительное соглашение от 28.07.2008 к договору займа недействительным.

Судом первой инстанции полно и объективно исследованы все обстоятельства дела и дана оценка представленным доказательствам, которые не подлежат переоценке в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ.

Нарушений норм материального, а также процессуального права, влекущих за собой обязательную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа



постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2009 по делу N А65-1516/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.