Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 16.07.2009 по делу N А72-7571/2007 Дело о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг и передаточного распоряжения и применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку заявленный иск предполагает принятие решения об обязанностях регистрирующего органа, не привлеченного судом к участию в деле.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июля 2009 г. по делу N А72-7571/2007

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009

по делу N А72-7571/2007

по исковому заявлению Ф.И.О. г. Ульяновск, к Ф.И.О. г. Ульяновск, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц открытого акционерного общества “Ульяновскхлебопродукт“, г. Ульяновск, Ф.И.О. г. Ульяновск, Ф.И.О. с. Кубра Ульяновской области, о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг, передаточного распоряжения и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Зайцев Артем Константинович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Ф.И.О. (далее - ответчик), о признании недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по признаку притворности на основании статьи 170 ГК РФ договора купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2007 между Зайцевым А.К. и Еремеевым А.Н., передаточного распоряжения от 13.09.2007 на имя Еремеева А.Н. на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО “Ульяновскхлебопродукт“ (государственный регистрационный номер выпуска 68-1-П-243) в количестве 19 815 штук и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определениями от 20.12.2007 и от 14.03.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ОАО “Ульяновскхлебопродукт“, Ф.И.О. и Гокорян Гарник Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, дело - направить на новое рассмотрение.

Истец и его представитель доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.



Представитель ОАО “Ульяновскхлебопродукт“ и Акимовой Н.А. - Алферова А.Б. в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

Представитель ОАО “Ульяновскхлебопродукт“ и Гокорян Г.Г. - Зайцев К.К. доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержал.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 16.07.2009 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Зайцев Артем Константинович являлся владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Ульяновскхлебопродукт“ в количестве 19 815 штук, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 11.09.2007 и от 12.09.2007.

Согласно договору купли-продажи ценных бумаг от 13.09.2007, заключенному между Ф.И.О. (продавец) и Ф.И.О. (покупатель), продавец передает в собственность покупателю ценные бумаги - акции обыкновенные, именные, бездокументарные ОАО “Ульяновскхлебопродукт“ номинальной стоимость одной акции 1 руб. в количестве 19 815 штук на общую сумму 198 150 руб.

Факт передачи вышеуказанных акций Еремееву А.Н. подтверждается передаточным распоряжением, которое было передано в общество, о чем имеется отметка - вх. N 07/07 от 13.09.2007.

14.09.2007 г. Зайцев Артем Константинович обратился в ОАО “Ульяновскхлебопродукт“ с просьбой заблокировать операции по лицевому счету N 677, открытому на его имя.

Иск мотивирован тем, что договор и передаточное распоряжение от 13.09.2009 истцом не подписывались.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта заключения сторонами оспариваемой сделки и отсутствия доказательств, подтверждающих ее притворность.

При этом судами первой и апелляционной инстанций не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Истцом в соответствии со статьей 167 ГК РФ заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, что, в свою очередь, предполагает обязание регистрирующего органа произвести соответствующие записи в реестр владельцев ценных бумаг.

Таким образом, заявленный иск предполагает принятие решения об обязанностях регистрирующего органа, не привлеченного судом к участию в деле, что в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 АПК РФ является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:



на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 по делу N А72-7571/2007 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.