Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 16.07.2009 по делу N А49-6572/2008 Дело о возмещении причиненного вреда в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости обыкновенных именных акций направлено на новое рассмотрение, в ходе которого суду следует либо приостановить производство по делу до государственной регистрации выпуска акций ответчика в случае согласия истца на восстановление нарушенного права путем передачи акций, либо установить размер причиненных истцу убытков с учетом избранного истцом способа защиты права, не противоречащего ст. 12 ГК РФ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июля 2009 г. по делу N А49-6572/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2009.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2009.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.02.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009

по делу N А49-6572/2008

по исковому заявлению Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Сура-Моторс“, г. Пенза, о возмещении причиненного вреда,

установил:

Ф.И.О. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к закрытому акционерному обществу “Сура-Моторс“ (далее - ЗАО “Сура-Моторс“, Общество, ответчик) о возмещении причиненного вреда в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости 6,5 обыкновенных именных акций ЗАО “Сура-Моторс“ по состоянию на 05.02.2007 на основании статьи 51 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ (далее - Закон о рынке ценных бумаг), статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.02.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Козлова Л.Е. просит отменить названные решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении искового требования. По мнению заявителя жалобы, суды не учли требований статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг и пункта 10.8 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 N 19 “Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии“, в связи с чем пришли к незаконному выводу о том, что права и законные интересы Козловой Л.Е. ответчиком не нарушены. Податель жалобы считает также незаконным вывод суда апелляционной инстанции о том, что требования истца противоречат указанным им правовым основаниям, поскольку статья 51 Закона о рынке ценных бумаг не ограничивает круг лиц, которые могут обратиться в суд с требованием о возмещении причиненного в результате нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах вреда.

ЗАО “Сура-Моторс“ в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Козлова Л.Е. надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства, однако в судебное заседание не явилась.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ЗАО “Сура-Моторс“ было зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г. Пензы 26.06.1998 и в числе его учредителей состояла Смолькова О.Е. с долей в уставном капитале Общества в размере 13 процентов (13 акций штук).

В связи со смертью Смольковой О.Е. все принадлежавшее ей имущество, за исключением квартиры N ХХ в доме N ХХ по ул. Экспериментальной в г. Пензе и квартиры N ХХ в доме N ХХХ по ул. Терновского в г. Пензе, перешло в порядке наследования Козловой Л.Е.

Впоследствии определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 30.08.2007 утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого Козлова Л.Е. признала право за Смольковым О.С., как наследником первой очереди, на вступление в наследство после смерти Смольковой О.Е. к 1/2 доли имущества последней, где бы оно не находилось и в чем бы оно не заключалось, за исключением указанных выше квартир, а также денежных средств в размере 200 000 руб., потраченных Козловой Л.Е. на похороны Смольковой О.Е.

Постановлением нотариуса г. Пензы Глуховой Е.Е. от 29.10.2008 Козловой Л.Е. отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство на обыкновенные именные акции ЗАО “Сура-Моторс“ в количестве 6,5 штук в связи с тем, что размещенные при создании Общества бездокументарные акции не прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что выпуск акций ЗАО “Сура-Моторс“ не прошел государственную регистрацию. Указав, что в нарушение нормы статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг ответчик после размещения эмиссионных ценных бумаг не произвел государственную регистрацию выпуска акций и в настоящее время в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ответчику отказано, в связи с чем истец не может получить свидетельство о принятии наследства на акции, следовательно, истцу причинен вред, который подлежит возмещению в установленном гражданским законодательством порядке, Козлова Л.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что возможность государственной регистрации размещенных при создании ЗАО “Сура-Моторс“ обыкновенных именных акций не утрачена, действия ответчика направлены на государственную регистрацию этих акций, в связи с чем истец не лишен возможности после регистрации акций Общества оформить на них свои права в установленном порядке.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В силу статей 18, 19 Закона о рынке ценных бумаг выпуск ценных бумаг подлежит обязательной государственной регистрации.

В данном случае государственная регистрация выпуска акций ЗАО “Сура-Моторс“ не произведена, чем были нарушены права правопредшественника истца. Нарушение законодательства Российской Федерации о ценных бумагах является причиной возникновения убытков, поскольку истец не может получить свидетельство о праве на наследство на указанные акции, в связи с чем не может ни распорядиться акциями, ни осуществлять права акционера.

За нарушения Закона о рынке ценных бумаг и других законодательных актов Российской Федерации о ценных бумагах лица несут ответственность в случаях и порядке, предусмотренных гражданским, административным или уголовным законодательством Российской Федерации; вред, причиненный в результате нарушения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, подлежит возмещению в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации (статья 51 Закона о рынке ценных бумаг).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Нельзя признать обоснованными выводы судов о том, что истец не лишен возможности после регистрации акций Общества оформить на них свои права в установленном порядке. В данном случае восстановление прав истца суды обусловили возможностью совершения ответчиком, ранее нарушившим права истца, тех или иных действий по восстановлению этих прав, то есть связали восстановление нарушенного права истца с волей ответчика. Более того, отказывая в иске, суды указали на возможность восстановления ответчиком, также при наличии на то воли последнего, прав истца иным способом, чем это заявлено истцом. При этом суды не учли того, что способ защиты права избирает истец и нарушенное право восстанавливается судом в принудительном порядке, независимо от согласия на то лица, нарушившего право истца. Поэтому довод ответчика о том, что он предпринимает действия по восстановлению прав истца иным способом, судом во внимание принято быть не может.

Кроме того, регистрация в 2009 году выпуска акций 1998 года зависит не только от воли ответчика, поскольку в государственной регистрации выпуска акций ЗАО “Сура-Моторс“ может быть отказано Федеральной службой по финансовым рынкам. При отзыве ответчиком после принятия судом решения об отказе в иске своего заявления о регистрации выпуска акций или в случае отказа в регистрации регистрирующим органом, истец будет лишен возможности судебной защиты своих нарушенных прав, что противоречит основополагающим принципам российского права. Поэтому, разрешая спор, арбитражному суду следовало либо приостановить производство по делу до государственной регистрации выпуска акций ЗАО “Сура-Моторс“ в случае согласия истца на восстановление нарушенного права путем передачи акций, либо установить размер причиненных истцу убытков с учетом избранного истцом способа защиты права, не противоречащего статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судами нарушены нормы и процессуального, и материального права, в связи с чем обжалуемые решение и постановление подлежат отмене на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, исследовать и установить все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе фактический размер причиненных истцу убытков, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон в совокупности, и принять решение в соответствии с обстоятельствами дела и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.02.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу N А49-6572/2008 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.