Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 24.06.2009 по делу N А12-12953/2008 Суд отказал в признании договора купли-продажи акций недействительной сделкой по признаку ничтожности, поскольку материалами дела не доказано наличия умысла ответчиков на совершение сделки, противной основам правопорядка и нравственности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 июня 2009 г. по делу N А12-12953/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Молочный завод “Волгоградский“, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2008 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009

по делу N А12-12953/2008

по исковому заявлению открытого акционерного общества “Молочный завод “Волгоградский“, г. Волгоград, к Ф.И.О. г. Волгоград, и Ф.И.О. г. Волгоград, о признании договора купли-продажи акций недействительной сделкой по признаку ничтожности,

установил:

открытое акционерное общество “Молочный завод “Волгоградский“ (далее -
истец, ОАО “Молочный завод “Волгоградский“, Общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании договора купли-продажи 1100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 40 руб. каждая, заключенного между ответчиками, недействительным по основанию, предусмотренному статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2008, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ОАО “Молочный завод “Волгоградский“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 28.10.2008 и постановление апелляционного суда от 03.03.2009 отменить, направить дело на новое рассмотрение. Согласно доводам кассационной жалобы, арбитражные суды не приняли к сведению аргументы истца и не разобрались в той ситуации, в тех условиях, и с какой целью Бацуновым В.И. приобретались акции истца, находившегося в 2006 году на грани остановки.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 26.04.2008
между Нестеровой Л.В. (продавцом) и Бацуновым В.И. (покупателем) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает 1100 обыкновенных именных акций ОАО “Молочный завод “Волгоградский“ номинальной стоимостью 40 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 29-1-1037. Общая сумма сделки составляет 110 000 руб., которая согласно пункту 3 договора полностью оплачена Бацуновым В.И. на дату его подписания.

В связи с заключением между ответчиками указанного договора регистратор (ЗАО “Специализированный регистратор - ДРАГа“) на основании передаточного распоряжения внес в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО “Молочный завод “Волгоградский“ запись о переходе права собственности на акции в количестве 1100 штук от Нестеровой Л.В. к Бацунову В.И.

26 апреля 2006 года выдана выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Молочный завод “Волгоградский“, согласно которой на лицевом счете N 54574 Бацунова В.И. записано 1100 обыкновенных именных акций выпуска N 29-1-1037.

Обращаясь с требованием о признании заключенного ответчиками договора купли-продажи акций ОАО “Молочный завод “Волгоградский“ в количестве 1100 штук ничтожной сделкой на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в качестве основания заявленного требования сослался на ее совершение со стороны Бацунова В.И. с целью захвата завода.

В соответствии с положениями статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 Постановлении Пленума от 10.04.2008 N 22 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации“, при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок,
совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Умысел означает понимание противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступлении или хотя бы допущение таких последствий. Наличие умысла не может предполагаться, а должно быть доказано.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, на которые последний ссылается как на основание заявленных им требований (наличия умысла
ответчиков на совершение сделки, противной основам правопорядка и нравственности).

Договор купли-продажи акций ОАО “Молочный завод “Волгоградский“ в количестве 1100 штук от 26.04.2006 заключен ответчиками в результате свободного волеизъявления.

Купля-продажа акций между акционерами открытого акционерного общества не запрещена ни Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (пункт 2 статьи 7), ни Уставом самого общества (статья 9).

Учитывая, что обстоятельства, подлежащие доказыванию по требованию о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом в нарушение правил, установленных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Заявленный истцом в рамках данного спора довод о совершении Бацуновым В.И. действий, нарушающих интересы общества, а также причинивших последнему материального вреда и приведших в последствии, по мнению истца, к банкротству общества, обоснованно отклонен арбитражными судами, как не относящийся к предмету рассматриваемого иска.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы ОАО “Молочный завод “Волгоградский“, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку. Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 28.10.2008 и постановление апелляционного суда от 03.03.2009 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным
основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2009 по делу N А12-12953/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества “Молочный завод “Волгоградский“, г. Волгоград, в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.