Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.05.2009 по делу N А72-2884/2007 Сделка может быть признана недействительной по основанию притворности лишь в случае, когда она направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, при этом намерения одного из участников совершить притворную сделку для такого признания недостаточно.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 мая 2009 г. по делу N А72-2884/2007

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Паркет“, г. Самара

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2008

по делу N А72-2884/2007

по исковому заявлению закрытого акционерного общества “Высокие технологии“, г. Ульяновск к обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Паркет“, г. Самара, о признании сделки недействительной, с привлечением третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области,

установил:

исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости и применения
последствий недействительности сделки заявлены на основании статей 167, пункта 2 статьи 170, статей 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что указанная сделка является ничтожной, поскольку совершена с целью прикрыть другую сделку - договор дарения.

Решением от 08.12.2008 Арбитражный суд Ульяновской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Апелляционным судом законность и обоснованность данного судебного акта не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Паркет“ (далее - ответчик, ООО “Торговый дом “Паркет“) в своей кассационной жалобе просит его отменить как несоответствующий нормам права, в удовлетворении иска отказать.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на применение судом неподлежащей применению положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, указывает, что решением от 07.06.2008 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-12590/04, оставленным без изменения постановлением от 06.10.2008 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, оспариваемый договор купли-продажи объекта недвижимости признан недействительным и применены последствия недействительности сделки.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 09 час. 30 мин. 14.05.2009. После перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив законность принятого по делу судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит его подлежащим отмене, исковые требования - отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2002 по делу N А72-4867/02-Х320-Б закрытое акционерное общество “Высокие технологии“ (далее - ЗАО “Высокие технологии“) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

17 ноября 2004 г. между ЗАО “Высокие технологии“ в лице конкурсного управляющего Зимина B.C. и
ООО “Торговый дом “Паркет“ заключен договор купли-продажи объекта недвижимости: двухэтажного здания столовой, общей площадью 2449,15 кв. м (литера: В, В1, в), расположенного по адресу: г. Ульяновск, 40 Инженерный проезд, д. 13, кадастровый номер 73:24:021110:0008:0252000001 (т. 1 л. д. 25).

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что цена объекта недвижимости составляет 1 554 000 руб. (с учетом НДС).

В соответствии с пунктом 3.1. договора Покупатель обязуется произвести оплату объекта недвижимости в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект.

19 ноября 2004 г. стороны подписали акт приема-передачи объекта недвижимости (т. 1 л. д. 27).

Указанное имущество было зарегистрировано на праве собственности 28.12.2004 за ООО “Торговый дом “Паркет“, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 24.02.2005 (т. 1 л. д. 30).

Истец, считая, что указанная сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является притворной, поскольку прикрывает сделку дарения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд исходил из их правомерности и доказанности. При этом суд руководствовался положениями статей 167, 168, пункта 2 статьи 170, статей 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обосновании своего вывода суд сослался на приговор Заволжского районного суда г. Ульяновска от 29.12.2006, которым Зимин B.C. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд в обосновании своего вывода указал, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2008 по делу N А72-12590/04-25/594, вступившим в законную силу 06.10.2008 установлено, что ООО “Торговый дом “Паркет“ платежными поручениями от 14.01.2005 N 1 на сумму 200 000 руб., от 19.01.2005 N 2 на
сумму 250 000 руб., от 20.01.2005 N 3 на сумму 150 000 руб., от 27.01.2005 N 4 на сумму 400 000 руб., от 03.02.2005 N 5 на сумму 350 000 руб., от 10.02.2005 N 6 на сумму 204 000 руб. произвел оплату по договору.

Однако перечисление денежных средств в сумме 1 554 000 руб. согласно платежным поручениям N N 1, 2, 3, 4, 5, 6 суд не принял, как надлежащее доказательство оплаты по оспариваемому договору, сославшись на пункт 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указав в решении, что приговором установлено, что анализ движения денежных средств по расчетным счетам ЗАО “Высокие технологии“, общества с ограниченной ответственностью “ТоргАвто“, общества с ограниченной ответственностью “СК “СпецМонтажСтрой“, общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Виста“, общества с ограниченной ответственностью “Технокон“, ООО “Торговый дом “Паркет“ свидетельствуют именно о формировании источника оплаты у предприятий-покупателей, так как денежные средства от ЗАО “Высокие технологии“, поступившие в общество с ограниченной ответственностью “ТоргАвто“ и общество с ограниченной ответственностью “СК “СпецМонтажСтрой“, сразу направлялись в том же объеме покупателям - обществу с ограниченной ответственностью “Технокон“ и ООО “Торговый дом “Паркет“, либо через общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Виста“ также незамедлительно перечислялись на расчетные счета покупателей, последние в свою очередь также, по мере поступления денежных средств, в том же объеме перечисляли их в качестве оплаты в ЗАО “Высокие технологии“.

Ответчик не заявлял суду о том, что оплата была произведена другими документами, соответствующих доказательств не представил.

Указанное позволило суду сделать вывод о том, что притворная сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской
Федерации является ничтожной, поскольку прикрывает сделку дарения.

В результате анализа материалов дела судебная коллегия не может согласиться с выводом суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.

Однако из условий договора купли-продажи от 17.11.2004, а также из последующих действий сторон, связанных с исполнением обязательств по договору, не следует, что он прикрывает другую сделку, в частности сделку дарения.

При отсутствии доказательств намерения на совершение дарения под прикрытием купли-продажи пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судом применены не подлежащие применению нормы материального права и выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, что в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Вместе с тем судебной коллегией принимается во внимание, что решением от 07.06.2008 Арбитражным судом Ульяновской области по делу N А72-12590/04-25/594, вступившим в законную силу, договор купли-продажи объекта недвижимости от 17.11.2004 признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО “Торговый дом “Паркет“ возвратить ЗАО “Высокие технологии“ объект недвижимости.

Учитывая изложенное, судебная коллегия находит обжалуемое решение суда подлежащим отмене, а заявленные исковые требования
- отклонению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2008 по делу N А72-2884/2007 отменить, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Паркет“ удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества “Высокие технологии“ отказать.

Арбитражному суду Ульяновской области перераспределить расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в судах первой и кассационной инстанциях.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.