Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 20.04.2009 по делу N А65-9880/2008 В удовлетворении иска о признании недействительной сделки по договору купли-продажи на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве отказано правомерно, поскольку круг заинтересованных лиц, указанных в п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, определяется ст. 19 этого же Закона, однако ответчик не подпадает под указанный круг лиц, заинтересованных в совершении сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 апреля 2009 г. по делу N А65-9880/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк “Энергобанк“,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009

по делу N А65-9880/2008

по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью “Экспертэнерго“ Ф.И.О. г. Казань, к индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. г. Казань, о признании сделки по договору от 21.04.2006 N 21/04/06 и акту отчуждения имущества недействительной, с привлечением третьих лиц: общества
с ограниченной ответственностью “Экспертэнерго“, г. Казань, открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк “Энергобанк“, г. Казань, открытого акционерного общества “Банк ВТБ“, г. Санкт-Петербург в лице Татарского филиала в городе Казани,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью “Экспертэнерго“ Кузнецов Андрей Васильевич обратился от своего имени в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. (далее - Валеева Э.У., ответчик) о признании сделки по договору от 21.04.2006 N 21/04/06 и акту отчуждения имущества между обществом с ограниченной ответственностью “Экспертэнерго“ (далее - ООО “Экспертэнерго“) и Валеевой Э.У. недействительной.

Определением от 24.07.2008 к участию в деле в качестве арбитражных заседателей суд привлек Ф.И.О. и Ф.И.О.

Определениями суда от 11.06.2008, 08.09.2008, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований привлечены ООО “Экспертэнерго“, открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк “Энергобанк“ (далее - ОАО АКБ “Энергобанк“), открытое акционерное общество “Банк ВТБ“ в лице Татарского филиала в г. Казани.

Определением от 20.10.2008, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд произвел процессуальное правопреемство истца на конкурсного управляющего Сабирова И.К., в связи с отстранением Кузнецова А.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО “Экспертэнерго“.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ОАО АКБ “Энергобанк“ обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель считает, что судом первой инстанции нарушен порядок утверждения арбитражных заседателей, кроме того, суд сделал ошибочный вывод о
признании конкурсного управляющего ненадлежащим истцом.

В судебном заседании 14.04.2009 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 9 часов 30 минут 15.04.2009.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, согласно договору купли-продажи от 21.04.2006 ООО “Экспертэнерго“ обязалось продать бывшие в употреблении машины и оборудование, поименованные в акте приема-передачи (т. 1 л. д. 12 - 13), а Валеева Э.У. обязалось уплатить продавцу стоимость этого имущества в размере 450 000 руб. Согласно пункту 2.1 договора оплата осуществлялась путем зачета взаимных требований по договору займа от 9.02.2006.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2007 по делу N А65-12951/2007 (т. 1 л. д. 7 - 9) ООО “Экспертэнерго“ признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком на один год по процедуре ликвидируемого должника.

Конкурсный управляющий ООО “Экспертэнерго“ Кузнецов А.В. считает, что оспоренной сделкой должнику причинены убытки, так как имущество было продано покупателю по цене значительно ниже рыночной, покупатель и продавец по этой сделке являются заинтересованными лицами, вследствие чего сделка является недействительной. Иск о признании недействительной сделки по договору от 21.04.2006 N 21/04/06 заявлен на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 103 закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается
судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Такие требования согласно пункту 7 статьи 103 закона о банкротстве, внешний управляющий предъявляет от своего имени. Круг заинтересованных лиц, указанных в пункте 2 статьи 103 закона о банкротстве, определяется статьей 19 этого же закона.

Конкурсный управляющий ООО “Экспертэнерго“, ссылаясь на подпункт 3 пункта 1 статьи 19 закона о банкротстве, полагает, что суд необоснованно при определении заинтересованных лиц исходил лишь из перечня, установленного законом о банкротстве. Положения названной нормы позволяют обращаться к другим федеральным законам для признания лица заинтересованным по отношению к должнику. В этой связи ссылается на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ считает, что Валеева Э.У. является заинтересованным лицом по отношению к ООО “Экспертэнерго“.

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

При этом закон о банкротстве оперирует своим понятием заинтересованности по отношению к должнику и разделяет заинтересованных лиц на юридические и физические. В силу пункта 1 статьи 19 закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер
(бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Наряду с общими нормами о недействительности сделок, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ законодательство о банкротстве включает специальные правила. Они предусматривают как специфические основания недействительности сделок, непосредственно связанные с фактом несостоятельности, так и иные особенности оспаривания сделок в процедуре банкротства.

Как правомерно сочли судебные инстанции, на момент заключения оспариваемой сделки Валеева Э.У. являлась учредителем ООО “Экспертэнерго“. Указанное обстоятельство не подпадает под перечень, предусмотренный статьей 19 закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции нашел неубедительными доводы заявителя жалобы об определении заинтересованности при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 103 закона о банкротстве (специальному основанию) исходя из круга лиц, установленных статьей 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Понятие заинтересованности в контексте Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ могло быть использовано лишь в случае предъявления иска арбитражным управляющим о признании сделки недействительной по общим основаниям.

Так как Валеева Э.У. и ООО “Экспертэнерго“ являются заинтересованными лицами согласно статье 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, то оспаривание сделки возможно на основании пункта 1 статьи 103 закона о банкротстве и подобный иск, как правомерно указано судом первой инстанции, предъявляется арбитражным управляющим от имени должника.

При указанных обстоятельствах суды двух инстанций правомерно отказали конкурсному управляющему ООО “Экспертэнерго“ в удовлетворении иска о признании сделки по договору N 21/04/06 от 21.04.2006 и акту отчуждения имущества недействительной.

Вероятно, вместо Определения от 27.05.2008 N 6301 имеется в виду
Определение от 27.05.2008 N 6301/08.

Выводы арбитражных судов в этой части соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 23.11.2007 N 15644/07 и от 27.05.2008 N 6301, при проверке законности обжалованных в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу N Ф09-8663/07 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу N А43-5122/2007.

Довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции порядка утверждения арбитражных заседателей, что является, по мнению заявителей жалобы, безусловным основанием для отмены решения суда отклоняется как несостоятельный. В постановлении апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка данному обстоятельству, оснований для переоценки выводов суда у коллегии не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы внимательно изучены, однако подлежат отклонению, поскольку сводятся к неправильному толкованию норм права, что в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены, нормы материального права применены правильно, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2009 по делу N А65-9880/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.