Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 27.03.2009 по делу N А72-4712/2008 Суд признал ничтожной сделкой договор уступки права требования и отказал во взыскании задолженности по оплате приобретенного права требования к третьему лицу, поскольку стороной названного договора является муниципальное унитарное предприятие, сделка признана судом крупной, доказательства одобрения данной сделки собственником имущества предприятия не представлены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 марта 2009 г. по делу N А72-4712/2008

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Ульяновскэнерго“, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 по делу N А72-4712/2008,

по иску открытого акционерного общества “Ульяновскэнерго“, г. Ульяновск, к муниципальному унитарному предприятию “Управляющая компания жилищно-коммунального комплекса“, г. Димитровград, Ульяновская область, о взыскании 87000 рублей задолженности (третьи лица - общество с ограниченной ответственностью “Ульяновская областная теплоэнергетическая управляющая компания“, администрация муниципального образования “Тиинское сельское поселение“, Комитет по управлению имуществом Мелекесского района Ульяновской области),

установил:

открытое акционерного общества “Ульяновскэнерго“,
г. Ульяновск, (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к муниципальному унитарному предприятию “Управляющая компания жилищно-коммунального комплекса“, г. Димитровград, Ульяновская область (далее - Предприятие), о взыскании 87000 рублей задолженности.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Предприятием обязательств по оплате приобретенного права требования к третьему лицу.

Определением от 24.07.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО “Ульяновская областная теплоэнергетическая управляющая компания“, администрация муниципального образования “Тиинское сельское поселение“.

Определением от 19.08.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен Комитет по управлению имуществом Мелекесского района Ульяновской области.

Комитет по управлению имуществом Мелекесского района Ульяновской области в отзыве на исковое заявление просил в удовлетворении требований отказать, поскольку договор уступки права требования не соответствует требованиям закона и является ничтожной сделкой.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2008 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: договор уступки требования является для Предприятия крупной сделкой, крупная сделка унитарного предприятия требует одобрения собственника имущества предприятия, одобрение договора уступки права требования отсутствует, договор является ничтожной сделкой.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 решение суда первой инстанции от 09.10.2008 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд подтвердил правомерность выводов суда первой инстанции. Апелляционным судом не принят в качестве надлежащего согласования представленный в суд апелляционной инстанции подлинный экземпляр договора уступки права требования в связи с отсутствием даты согласования и не подтверждением полномочий лица, давшего согласие на совершение сделки.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Федеральный
арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которых просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на не соответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела, не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: законодательством не определен период получения согласия собственника имущества унитарного предприятия на совершение сделки, последующее одобрение сделки соответствует положениям закона, одобрение сделки осуществлено уполномоченным лицом.

Предприятие в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку в данном случае положения о последующем одобрении сделки применению не подлежат, договор является недействительным.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представители Общества в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратили внимание судебной коллегии на последующее одобрение сделки собственником имущества, неправомерность не применения судебными инстанциями положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, отзыва Предприятия на кассационную жалобу, заслушав представителей Общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Материалами дела установлено следующее.

11.09.2007 между Обществом и Предприятием заключен договор уступки права требования N 11/000000/0439Пр, в соответствии с условиями которого, Общество уступает Предприятию право требования задолженности в сумме
87000 рублей с ООО “Ульяновская областная теплоэнергетическая управляющая компания“, возникшей на основании договора энергоснабжения N 20011530 от 09.02.2006 по платежному требованию N 115001 от 22.02.2007.

Согласно пункту 2.3 данного договора Предприятие за уступаемое право требования обязуется выплатить Обществу денежные средства в сумме 87000 рублей.

Неисполнение Предприятием обязательств по оплате приобретенного права требования послужило для Общества основанием к обращению в суд.

Согласно договору стороной по сделке является муниципальное унитарное предприятие.

Отказывая в удовлетворении требований по делу, судебные инстанции правомерно исходили из нижеследующего.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Судебными инстанциями правомерно установлена необходимость одобрения договора уступки права требования собственником имущества унитарного предприятия.

Согласно учредительным документам Предприятия уставный капитал Предприятия составляет 100000 рублей, собственником имущества Предприятия является муниципальное образование “Мелекесский район“.

Цена договора уступки права требования составляет 87000 рублей, что превышает 10% от стоимости уставного капитала Предприятия.

Апелляционным судом указано, что суд первой инстанции дважды определениями от 19.08.2008 и от 17.09.2008 предлагал сторонам представить доказательства согласования договора уступки права требования с Комитетом по
управлению имуществом Мелекесского района Ульяновской области, являющимся уполномоченным представителем собственника.

Доказательства согласования сделки в суд первой инстанции представлены не были.

Отсутствие согласования крупной сделки унитарного предприятия собственником имущества в силу положений законодательства об унитарных предприятиях и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ее недействительность.

Апелляционным судом дана надлежащая оценка доводам Общества, изложенным в кассационной жалобе, о предоставлении подлинного экземпляра договора с отметкой о согласовании руководителем Комитета по управлению имуществом Мелекесского района Ульяновской области.

Апелляционный суд правомерно указал на отсутствие даты согласования.

Ссылка Общества в кассационной жалобе на последующее согласование сделки не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку, учитывая содержание пункта 3 статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Кроме того, пунктом 4 статьи 18 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Конструктивное содержание данной нормы материального права так же свидетельствует о необходимости получения согласия собственника до заключения договора.

Ссылка Общества на применение положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае является ошибочной.

Кроме того, последующее одобрение сделки представляемым в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Указанное свидетельствует о возможности последующего одобрения сделки именно лицом ее совершившим. В соответствии с законом унитарному предприятию не предоставлено полномочий по одобрению собственной сделки.

При изложенных выше обстоятельствах, судебные инстанции, учитывая отсутствие надлежащего одобрения сделки, пришли
к правомерному выводу о недействительности договора, положенного в основание исковых требований и отказали в удовлетворении иска, в связи с чем. Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 по делу N А72-4712/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.