Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 26.03.2009 по делу N А49-4415/2008 Противоречащее закону решение собрания участников общества не имеет юридического значения независимо от того, было оно оспорено или нет. Решение собрания, не имеющее юридического значения, не может быть признано допустимым доказательством наличия права ответчика на денежные средства, принадлежащие обществу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 марта 2009 г. по делу N А49-4415/2008

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2009

по делу N А49-4415/2008,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью “Корал“, г. Пенза, к Ф.И.О. г. Пенза, о взыскании 178 000 руб.,

установил:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2008 по делу N А49-4415/2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2009, удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью “Корал“ к Ф.И.О. на сумму 178 000 руб.

Ответчик, не согласившись с
состоявшимися по делу судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить, как принятые с нарушением норм процессуального и материального права и несоответствие их фактическим обстоятельствам дела.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверив законность обжалованных судебных актов не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, Корнева Л.В. являющаяся участницей общества с ограниченной ответственностью “Корал“ с долей участия в размере 10 процентов и одновременно директором общества, провела 05.11.2006 собрание участников общества со своим единоличным участием, в ходе которого приняла решение о выплате самой себе дивидендов за 8 лет и 9 месяцев деятельности общества в размере 700 000 рублей.

В дальнейшем, во исполнение указанного решения, Корнева Л.В. сняла с расчетного счета общества 08.11.2006 и 09.11.2006 в свою пользу 178 000 рублей.

Данное обстоятельство послужило основанием для общества с ограниченной ответственностью “Корал“ к обращению в суд общей юрисдикции с иском к Корневой Л.В. на сумму неосновательного обогащения в размере 178 000 руб.

Поскольку суд общей юрисдикции признал в двух инстанциях спор ему неподведомственным, общество с ограниченной ответственностью “Корал“ обратилось с требованием к Корневой Л.В. в Арбитражный суд Пензенской области, который и рассмотрел спор по существу.

При этом арбитражный суд иск удовлетворил, мотивировав свое решение неосновательным обогащением ответчика за счет истца.

Арбитражный апелляционный суд оставил решение первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает удовлетворение иска правомерным.

Вероятно, имеется в виду Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Как установлено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, согласно уставу общества с ограниченной ответственностью “Корал“, не противоречащему Федеральному закону от 08.02.1998 N М-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, собрание
учредителей считается правомочным, если на нем присутствуют участники (представители участников) обладающие в совокупности более чем 50 процентов голосов.

Проведением собрания одним лишь участником, владеющим 10 процентами голосов, нарушены положения Закона и устава общества о кворуме.

Кроме того, согласно Уставу общества, оставшаяся после платежей прибыль общества распределяется между участниками общества в порядке, предусмотренном учредительным договором, который, в свою очередь, предусматривает распределение чистой прибыли пропорционально вкладам участников.

Следовательно, Корнева Л.В. принимая единолично решение от имени участников общества, нарушила Устав общества и учредительный договор и в части выплаты дивидендов.

При названных обстоятельствах, арбитражный суды первой и апелляционной инстанций, обоснованно, руководствуясь пунктом 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, указали на то, что противоречащее закону решение собрания участников общества, не имеет юридического значения независимо от того, было ли оно оспорено или нет.

Решение собрания, не имеющее юридического значения, не может быть признано, в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допустимым доказательством наличия права ответчика на денежные средства в сумме 178 000 руб., принадлежащие обществу.

Поскольку допустимых доказательств правомерности своих действий ответчик суду не представил, арбитражный суд обоснованно, руководствуясь статьями 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал недоказанными обстоятельства, положенные ответчиком в основание возражений против иска, а полученную ответчиком сумму в размере 178 000 руб., его неосновательным обогащением за счет истца, подлежащим возвращению.

При данных обстоятельствах, судебные акты закону не противоречат и основания к их отмене отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы, связанные с обстоятельствами дела,
установленными и оцененными двумя инстанциями арбитражного суда, направлены на их переоценку арбитражным судом кассационной инстанции, что недопустимо, в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2009 по делу N А49-4415/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.