Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 25.03.2009 по делу N А65-18087/2008 В удовлетворении иска о признании недействительными договоров залога ценных бумаг отказано правомерно, поскольку истец на момент совершения оспариваемых сделок не являлся акционером общества, то есть право на обращение с указанным иском на основании ст. 79 Закона об акционерных обществах у истца отсутствовало.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 марта 2009 г. по делу N А65-18087/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2009.

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2009.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Офис-сервис“, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009

по делу N А65-18087/2008

по иску общества с ограниченной ответственностью “Офис-сервис“ к открытому акционерному обществу “Фонд “Образование“, г. Казань, Министерству финансов Республики Татарстан, г. Казань, о признании недействительными договоров залога ценных бумаг,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Офис-сервис“ (далее - ООО “Офис-сервис“, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением
к открытому акционерному обществу “Фонд “Образование“ (далее - ОАО “Фонд “Образование“, Фонд “Образование“) и Министерству финансов Республики Татарстан о признании недействительными договоров залога ценных бумаг от 24.10.2002 N 588-3-1, N 589-3-1, N 590-3, N 591-3, N 592-3-1, N 593-3-2).

Вероятно, имеется в виду Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

Иск основан на статьях 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 209 - Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивирован тем, что оспариваемая сделка является крупной и не одобрена ни Советом директоров, ни общим собранием акционеров ОАО “Фонд “Образование“.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО “Офис-сервис“ просит отменить названные судебные акты, считая их принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, применяя срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из предположения, что истец узнал о совершении оспариваемых сделок более чем год назад, а это недопустимо в силу статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также заявитель жалобы указывает, что судами не приняты во внимание нормы статьи 79 Закона об акционерных обществах, не исследованы обстоятельства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов акционера (истца), наличие неблагоприятных последствий, возникающих у него в результате совершения сделок. Доводы ООО “Офис-сервис“ подробно изложены в кассационной жалобе и подтверждены его представителем в судебном заседании.

Представитель Министерства финансов Республики Татарстан в судебном заседании
доводы кассационной жалобы отклонил и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ОАО “Фонд “Образование“, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между ОАО “Фонд “Образование“ (Залогодатель) и Министерством финансов Республики Татарстан (Залогодержатель) 24.10.2002 были заключены договоры залога ценных бумаг N 588-3-1, N 589-3-1, N 590-3, N 591-3, N 592-3-1, N 593-3-2 в обеспечение обязательств по кредитным договорам, заключенным между Министерством финансов Республики Татарстан и заемщиками - закрытыми акционерными обществами “Первая антикризисная компания“ (договор от 24.10.2002 N 588), “Бизнес-технологии“ (договор от 24.10.2002 N 589), “Средне-Волжская антикризисная компания“ (договор от 24.10.2002 N 590), “Антикризисная компания по финансовому оздоровлению предприятий“ (договор от 24.10.2002 N 591), “Антикризисные технологии“ (договор от 24.10.2002 N 592), “Аграрная антикризисная компания“ (договор от 24.10.2002 N 593) на общую сумму 27 617 770 руб.

ООО “Офис-сервис“ как акционер ОАО “Фонд “Образование“, указав, что заключенные договоры являются крупной сделкой, однако ни истец, ни другие акционеры Фонда “Образование“ не были уведомлены о заключении договоров, что повлекло нарушение прав акционеров на своевременную защиту своих интересов, сделки совершены в нарушение Закона об акционерных обществах в отсутствие одобрения Совета директоров, общего собрания акционеров Фонда “Образование“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных
последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований этой статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Поскольку ООО “Офис-сервис“ на момент совершения оспариваемых сделок не являлся акционером Фонда “Образование“, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии у него права на обращение с иском о признании недействительными данных сделок на основании статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемые договоры не являются взаимосвязанными, так как сторонами договоров о предоставлении бюджетных кредитов выступают различные юридические лица, договоры залога заключены в обеспечение обязательств различных юридических лиц.

Также является обоснованным вывод обеих судебных инстанций о том, что истец пропустил годичный срок исковой
давности к моменту обращения в суд с настоящим иском (28.08.2008) и правомерно отказали в удовлетворении иска на этом основании, так как Министерство финансов Республики Татарстан заявило о применении этого срока.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2008 по делу и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009 N А65-18087/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Офис-сервис“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.