Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 23.03.2009 по делу N А65-17817/2008 В удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров ЗАО об утверждении итогов осуществления преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска и об определении денежной оценки имущества, вносимого в оплату размещаемых ценных бумаг, отказано правомерно, поскольку акционер был надлежащим образом извещен о преимущественном праве приобретения дополнительных акций.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 марта 2009 г. по делу N А65-17817/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2009.

Полный текст постановления изготовлен 23.03.2009.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества “ФИТА“ Ф.И.О. г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2008

по делу N А65-17817/2008

по иску акционера закрытого акционерного общества “ФИТА“ Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “ФИТА“, г. Казань, о признании решения Совета директоров закрытого акционерного общества “ФИТА“, оформленного протоколом заседания от 17.10.2006 N 15 недействительным,

третьи лица: открытое акционерное общество “Казанский институт фотоматериалов“, г. Казань, общество с ограниченной ответственностью “Химтехнология“, г. Казань,

установил:

акционер закрытого акционерного общества “ФИТА“
Вечеров Игорь Борисович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу “ФИТА“ (далее - ЗАО “ФИТА“) о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО “ФИТА“, оформленного протоколом от 17.10.2006 N 15.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество “КИФ“ (далее - ОАО “КИФ“) и общество с ограниченной ответственностью “Химтехнология“ (далее - ООО “Химтехнология“).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2008 Вечерову И.Б. в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Вечеров И.Б. просит отменить названный судебный акт и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители Вечерова И.Б., ЗАО “ФИТА“ в лице директора Вечерова И.Б., ООО “Химтехнология“ поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ЗАО “ФИТА“ в лице директора Хайруллина Х.Х. и ЗАО “КИФ“ доводы кассационной жалобы отклонил и просил оставить принятый по делу судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

Законность обжалуемого судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 07.06.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО “ФИТА“, на котором были избраны члены Совета директоров ЗАО “ФИТА“ (протокол N 16). Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2008 по делу N А65-21963/2006-СГ1-58, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 и Федерального арбитражного
суда Поволжского округа от 26.01.2009, Вечерову И.Б. отказано в удовлетворении исковых требований о признании не имеющим юридической силы решения годового общего собрания акционеров ЗАО “ФИТА“ от 07.06.2006 об избрании членов Совета директоров ЗАО “ФИТА“, оформленное протоколом N 16.

17.10.2006 проведено заседание Совета директоров ЗАО “ФИТА“, на котором были приняты решения (протокол N 15) об утверждении итогов осуществления преимущественного права приобретения акций ЗАО “ФИТА“ дополнительного выпуска, зарегистрированного 18.08.2006 под государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-52606-К-002D, и определении денежной оценки имущества, вносимого в оплату размещаемых ценных бумаг ЗАО “ФИТА“ дополнительного выпуска, зарегистрированного 18.08.2006 под государственным регистрационным номером дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-52606-К-002D.

Истец, считая, что решением Совета директоров ЗАО “ФИТА“ от 17.10.2006 нарушены его права и законные интересы, поскольку он не был уведомлен о своем преимущественном праве приобретения дополнительных акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, решение Совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом
первой инстанции установлено, что Вечеров И.Б. был надлежащим образом извещен о преимущественном праве приобретения дополнительных акций, что подтверждается уведомлением от 31.08.2006. Данный вопрос являлся также предметом оценки судов первой, апелляционной и кассационной инстанции по делу N А65-1576/2007-СГ1-58, которые сделали вывод о том, что уведомление о преимущественном праве на приобретение размещаемых акций дополнительного выпуска направлено акционеру Вечерову И.Б. в установленном статьей 41 Федерального закона “Об акционерных обществах“ порядке. Кроме того, в газете “Время и Деньги“ от 01.09.2006 N 160-161 было напечатано сообщение, в котором ЗАО “ФИТА“ уведомляло своих акционеров о возможности осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций.

При таких обстоятельствах вывод Арбитражного суда Республики Татарстан об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Вечерова И.Б. о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО “ФИТА“, оформленного протоколом от 17.10.2006 N 15, является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2008 оставить без изменения, кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества “ФИТА“ Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.