Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.2009 по делу N А65-21900/06 Признавая недействительным договор о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, фальсификация подписи истца, а значит, отсутствие факта подписания сделки лицом, совершающим ее, или должным образом уполномоченным им лицом, является несоблюдением простой письменной формы сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 марта 2009 г. по делу N А65-21900/06

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Нижнекамск,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008

по делу N А65-21900/2006

по исковому заявлению Ф.И.О. г. Нижнекамск, к Ф.И.О. г. Нижнекамск, при участии третьих лиц: Ф.И.О. г. Нижнекамск, Ф.И.О. г. Нижнекамск, общества с ограниченной ответственностью “Экология“, г. Нижнекамск, о признании договора от 25.11.2004 N 2 незаключенным,

установил:

Старовойтов Владимир Иванович, г. Нижнекамск, (далее - Старовойтов В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к
Ф.И.О. г. Нижнекамск, (далее - Аладьева Р.В., ответчик) о признании договора от 25.11.2004 N 2 о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Экология“ (далее - ООО “Экология“) незаключенным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2006, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2007 указанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в связи с необходимостью проведения почерковедческой экспертизы для установления факта подписания оспариваемого договора Старовойтовым В.И.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2008, после получения заключений экспертов от 28.11.2007 N 3058/1 и от 01.02.2008 N 634/1 по двум назначенным судом экспертизам, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008, после получения заключения эксперта от 14.11.2008 N 4381/4-3 по назначенной судом экспертизе, решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт: признать договор от 25.11.2004 N 2 о продаже доли в уставном капитале ООО “Экология“, заключенный между Ф.И.О. и Аладьевой Раисой Васильевной недействительным.

В кассационной жалобе Аладьева Р.В. с принятыми по делу судебными актами не согласилась, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. Ответчик полагает, что в судебных актах первой и апелляционной инстанций не отражено, какое из двух уведомлений о продаже доли истца, представленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 11 по Республике Татарстан, было подвергнуто анализу, а в последующем экспертизе.

Стороны по делу, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства в кассационной инстанции, в судебное заседание не явились и явку своих представителей не обеспечили.

Федеральный арбитражный
суд Поволжского округа, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены либо изменения постановления апелляционной инстанции исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО “Экология“ было учреждено тремя физическими лицами с распределением долей в уставном капитале следующим образом: Старовойтов М.А. - 60%, Старовойтов С.М. - 30%, Старовойтов В.И. - 10%.

Согласно договору от 25.11.2004 N 2 о продаже доли в уставном капитале ООО “Экология“, Аладьева Р.В. приобрела принадлежащую Старовойтову В.И. на праве собственности долю в уставном капитале общества в размере 5% на сумму 1 000 рублей.

На основании указанного договора перераспределены доли участников ООО “Экология“, что подтверждено протоколом от 25.11.2004 N 4, а также внесены соответствующие изменения в учредительный договор (т. 1 л. д. 31) и Устав общества (т. 1 л. д. 27). При этом указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждено выпиской от 13.10.2006 (т. 1 л. д. 76).

Старовойтов В.И. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Аладьевой Р.В. о признании договора от 25.11.2004 N 2 незаключенным, мотивируя свои требования тем, что никогда не подписывал указанный договор.

Заключением эксперта Государственного учреждения “Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации“ Соколовой Э.Л. от 28.11.2007 N 3058/1 и заключением эксперта того же центра Ерина О.В. от 01.02.2008 N 634/1, по назначенным судом первой инстанции почерковедческим экспертизам, сделан вывод о том, что установить кем выполнена подпись в договоре от 25.11.2004 N 2 в графе “Продавец“ - самим Старовойтовым В.И. или другим лицом от имени Старовойтова В.И., не представляется возможным по причине
краткости и простоты строения исследуемой подписи.

С учетом неопределенности почерковедческой экспертизы, Арбитражным судом Республики Татарстан признан факт заключения спорного договора и соответствия его нормам гражданского законодательства.

При этом суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы протокола общего собрания ООО “Экология“ от 25.11.2004 N 3 и уведомлений от 25.11.2004.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции была проведена повторная почерковедческая экспертиза, назначенная определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008.

Заключением эксперта Государственного учреждения “Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации“ от 14.11.2008 N 4381/4-3 установлено, что подписи от имени Старовойтова В.И. в договоре от 25.11.2004 N 2, протоколе общего собрания ООО “Экология“ от 25.11.2004 N 3 и уведомлении от 25.11.2004 о выходе из состава участников общества и продаже своей доли в уставном капитале выполнены не истцом, а другим лицом с подражанием подлинным подписям истца.

С учетом указанного результата экспертизы Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.12.2008 отменил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2008 и признал спорный договор недействительным.

Суд апелляционной инстанции в постановлении правомерно указал, что в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Пунктом 5.4. статьи 5 Устава ООО “Экология“ предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной
форме, несоблюдение которой влечет недействительность данной сделки.

Старовойтов В.И. заявил иск о признании договора от 25.11.2004 N 2 незаключенным, однако договор может быть определен как незаключенный в том случае, если стороны не согласовали его существенные условия в соответствии с требованиями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что оспариваемый договор явился основанием для внесения изменений в учредительные документы ООО “Экология“, а также в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что фальсификация подписи Старовойтова В.И., а значит, отсутствие факта подписания сделки лицом, совершающим ее, или должным образом уполномоченным им лицом, является несоблюдением простой письменной формы сделки, предусмотренной статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, и влечет ее недействительность.

В кассационной жалобе Аладьева Р.В. ссылается на то, что судом апелляционной инстанции проигнорированы результаты двух почерковедческих экспертиз, проведенных ранее экспертами Государственного учреждения “Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации“, что ставит под сомнение обоснованность вывода о фальсификации подписей Старовойтова В.И.

Однако результаты данных экспертиз не подтверждают факт подписания спорного договора Старовойтовым В.И., а лишь указывают на невозможность установления кем выполнена подпись в договоре от 25.11.2004 N 2 в графе “Продавец“ - самим Старовойтовым В.И. или другим лицом от имени Старовойтова В.И.

В деле имеется заключение эксперта Государственного учреждения “Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации“ от 14.11.2008 N 4381/4-3 с приложением полного объема исследованного материала (т. 3 л. д. 74 - 99), которое не дает суду повода усомниться в его выводах.

При данных обстоятельствах нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права не установлено, в
связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалованного постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2008 по делу N А65-21900/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.