Постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.2009 по делу N А65-18083/2008 В удовлетворении иска о признании договоров залога ценных бумаг недействительными отказано, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок истец не являлся акционером ответчика, в связи с чем его права и законные интересы данными сделками не нарушены.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2009 г. по делу N А65-18083/2008
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Ипотекострой“, г. Казань,
на решение от 20 ноября 2008 года Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 29 января 2009 года Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-18083/2008,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью “Ипотекострой“, г. Казань, к закрытому акционерному обществу “Трастовая компания“, г. Казань, Министерству финансов Республики Татарстан, г. Казань, о признании крупной сделки недействительной,
установил:
общество с ограниченной ответственностью “Ипотекострой“ (далее - ООО “Ипотекострой“) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу “Трастовая компания“ (далее - ЗАО “Трастовая компания“) и Министерству финансов Республики Татарстан о признании договоров залога ценных бумаг N 593-3-1 и N 592-3-2 от 24.10.2002 недействительными.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2008 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2009 решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что на момент совершения оспариваемых сделок истец не являлся акционером ЗАО “Трастовая компания“, в связи с чем его права и законные интересы данными сделками не нарушены.
В кассационной жалобе заявитель - общество с ограниченной ответственностью “Ипотекострой“, г. Казань - просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что в настоящее время он обладает 3380 акций (99,99% от общего количества акций) ЗАО “Трастовая компания“, в связи с чем заинтересован в сохранении финансовых активов ЗАО “Трастовая компания“ и недопущении реализации имущества, заложенного по оспариваемым договорам залога.
Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, 24.10.2002 между Министерством финансов Республики Татарстан (залогодержателем) и закрытым акционерным обществом “Трастовая компания “Образование“ (ныне ЗАО “Трастовая компания“) (залогодателем) заключен договор залога ценных бумаг N 592-3-2 в обеспечение обязательств по кредитному договору N 592 от 24.10.2002, в соответствии с которым залогодержатель представил закрытому акционерному обществу “Антикризисные технологии“ кредит в сумме 4 550 000 рублей. На основании указанного договора залога залогодатель передал в залог ценные бумаги эмитента открытого акционерного общества “Фонд “Образование“ (далее - ОАО “Фонд “Образование“) в количестве 378 919 штук на сумму 2 987 020 рублей.
Также, 24.10.2002 между Министерством финансов Республики Татарстан (залогодержателем) и закрытым акционерным обществом “Трастовая компания “Образование“ (залогодателем) заключен договор залога ценных бумаг N 593-3-1 в соответствии с которым в обеспечение обязательств по кредитному договору N 593 от 24.10.2002. о предоставлении залогодержателем закрытому акционерному обществу “Антикризисные технологии“ кредита в сумме 6 300 000 рублей залогодатель передал в залог ценные бумаги эмитента ОАО “Фонд “Образование“ в количестве 194 036 штук на сумму 1 529 586 рублей.
Истец полагает указанные крупные сделки недействительными, поскольку они совершены с нарушением статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ без одобрения Советом директоров или общим собранием акционеров.
В соответствии с частью 6 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Как указал истец в исковом заявлении, он лишь с 06.06.2008 является акционером ЗАО “Трастовая компания“.
Таким образом, права и законные интересы истца при совершении оспариваемых сделок никак не могли быть затронуты.
То обстоятельство, что в настоящее время истцу принадлежит 99,99% акций ЗАО “Трастовая компания“, не имеет правового значения при оценке правомерности заявленных исковых требований.
Поскольку истец не являлся акционером в момент совершения оспариваемых сделок, его права и интересы при их совершении не нарушались и соответственно не могут быть восстановлены в результате удовлетворения заявленных требований.
В этой связи у истца отсутствует предусмотренное статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в арбитражный суд.
При таких обстоятельствах в иске отказано правомерно.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение от 20 ноября 2008 года Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление от 29 января 2009 года Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-18083/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.