Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.2009 по делу N А57-5059/2007 Иск о признании недействительным решения собрания акционеров закрытого акционерного общества удовлетворен правомерно, поскольку при ознакомлении с информацией по вопросу согласования крупной сделки (договора займа) истцу были предоставлены документы на иностранном языке, тогда как ответчик был обязан обеспечить истца предоставлением информации по включенным в повестку дня собрания вопросам на русском языке - государственном языке Российской Федерации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 марта 2009 г. по делу N А57-5059/2007

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2009.

Полный текст постановления изготовлен 19.03.2009.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Богородскнефть“, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2008

по делу N А57-5059/2007

по иску Ф.И.О. г. Саратов, и Ф.И.О. г. Саратов, к закрытому акционерному обществу “Богородскнефть“, к обществу с ограниченной ответственностью “Юкола-нефть“, г. Москва, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества “Богородскнефть“,

третье лицо: ВиТиБи Бэнк Юроп ПиЭлСи, г. Лондон,

установил:

Ф.И.О. и Ф.И.О. (далее - истцы) обратились Арбитражный суд Саратовской области с иском
к закрытому акционерному обществу “Богородскнефть“ (далее - ЗАО “Богородскнефть“) и обществу с ограниченной ответственностью “Юкола-нефть“ (далее - ООО “Юкола-нефть“) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Богородскнефть“, оформленного протоколом от 20.02.2007, по всем вопросам повестки дня.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена иностранная организация - ВиТиБи Бэнк Юроп ПиЭлСи (VTB Bank Europe PLC).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО “Богородскнефть“ просит отменить решение суда первой инстанции, считая его принятым с нарушением норм процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Малышевой Н.А. и Медведевой Ю.П. в полном объеме.

В соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

16.03.2009 в суд кассационной инстанции поступило факсимильной связью ходатайство истцов об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе в связи с поздним получением копии кассационной жалобы и невозможностью подготовить и заблаговременно направить отзыв на жалобу. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, принимая во внимание положения части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку истцы не представили доказательств времени фактического получения копии кассационной жалобы. Кроме того, согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов жалобы и в соответствии со
статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 18.03.2009.

Законность обжалуемого судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. являются акционерами ЗАО “Богородскнефть“ и владеют в совокупности 32 760 акциями ЗАО “Богородскнефть“.

По требованию ООО “Юкола-нефть“ 20.02.2007 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Богородскнефть“. Из имеющегося в материалах дела протокола данного собрания следует, что на собрании присутствовали представители всех акционеров общества и по единственному вопросу повестки дня было принято решение об одобрении крупной сделки - заключение и подписание договора займа (“ссуда“) с ВиТиБи Бэнк Юроп ПиЭлСи (VTB Bank Europe PLC) на сумму 17 000 000 долларов США. Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. голосовали против принятия этого решения.

Считая указанное решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Богородскнефть“ принятым с нарушениями действующего законодательства, а также нарушающим их права и законные интересы как акционеров ЗАО “Богородскнефть“, Малышева Н.А. и Медведева Ю.П. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем
собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, разрешая споры о признании недействительным решения общего собрания акционеров, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Как установлено Арбитражным судом Саратовской области, применительно к настоящему спору такая совокупность обстоятельств отсутствует.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся, в том числе, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона), непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона) и др.

Суд установил, что при ознакомлении с информацией (материалами) по вопросу, включенному в повестку дня собрания, представителю истцов были предоставлены документы на иностранном языке, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами и не оспаривается сторонами. Вместе с тем, как правильно указал суд, такие действия ответчика нарушили требования закона и права истцов, так как
исполнение акционерным обществом обязанности, установленной законом, предполагает реализацию соответствующих прав акционеров, в связи с чем ответчик с учетом положений статьи 68 Конституции Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона от 01.06.2005 N 53-Федерального закона “О государственном языке Российской Федерации“ был обязан обеспечить истцам предоставление информации (материалов) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, на русском языке - государственном языке Российской Федерации. Права акционеров, в том числе конституционное право на получение информации на государственном языке, не могут произвольно ограничиваться и ставиться в зависимость от того с какими организациями - российскими или иностранными - имеются хозяйственные отношения у акционерного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 79 Закона в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Однако из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Богородскнефть“ от 20.02.2007 усматривается, что в нем не указаны существенные условия договора займа, в частности, отсутствуют сведения о заимодавце, заемщике, в связи с чем невозможно определить лицо, являющееся выгодоприобретателем по сделке, а также о размере процентов за пользование займом. Поэтому является правильным вывод суда о несоответствии оспариваемого решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Богородскнефть“ требованиям пункта 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах.

В силу изложенного суд пришел к выводу о том, что допущенные ответчиком при проведении собрания нарушения носят существенный характер и обоснованно признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Богородскнефть“, оформленного протоколом от 20.02.2007.

Вопрос о правомерности участия в голосовании на собрании акционеров 200 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Богородскнефть“, приобретенных ООО
“Юкола-Нефть“ по результатам дополнительного выпуска N 1-01-80239P-001D, являлся предметом оценки судов первой, апелляционной и кассационной инстанции по делу N А57-1140/2007.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2008 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Богородскнефть“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.