Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.03.2009 по делу N А55-7836/2008 Учредители (участники) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственник его имущества или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 марта 2009 г. по делу N А55-7836/2008

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива “Высокое“ Ф.И.О. с. Высокое Пестравского района Самарской области,

на решение от 19 ноября 2008 года Арбитражного суда Самарской области и постановление от 16 января 2009 года Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-7836/2008,

по исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива “Высокое“, г. Самара, к бывшему председателю сельскохозяйственного производственного кооператива “Высокое“ Замотаеву В.В., с. Высокое Пестравского района Самарской области, о признании в действиях председателя сельскохозяйственного производственного кооператива “Высокое“ преднамеренное и умышленное причинение материального ущерба и
возложении субсидиарной ответственности,

установил:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива “Высокое“ (далее - СПК “Высокое“) Китаев В.И. обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к бывшему председателю СПК “Высокое“ Замотаеву В.В. о возложении субсидиарной ответственности на гражданина Замотаева В.В. в размере, предусмотренном пунктом 5 статьи 129 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ на основании пунктов 2 и 4 статьи 10 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ за невыполнение требований пункта 1 статьи 9 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, признав в действиях председателя СПК “Высокое“ преднамеренное и умышленное причинение материального ущерба СПК “Высокое“ и взыскании с гражданина Замотаева В.В. в пользу СПК “Высокое“ 6 462 377 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что СПК “Высокое“, членом и одновременно председателем которого являлся Замотаев В.В., по договору купли продажи от 17.12.2001 передало ООО “Высокое Агро“, директором которого также являлся Замотаев В.В., основные средства сельскохозяйственного производственного кооператива.

Указанные средства передавались в счет выполнения условий договора уступки права требования (цессии) от 10.12.2001, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Высокое Агро“ (далее - ООО “Высокое Агро“) и обществом с ограниченной ответственностью “Трансагроснаб“ (далее - ООО “Трансагроснаб“), согласно которому ООО “Трансагроснаб“ уступает, а ООО “Высокое Агро“ принимает права и обязанности по договору контрактации (поставки) сельскохозяйственной продукции N 1 от 23.06.2001.

Совершив данные действия по передаче имущества, Замотаев В.В. злоупотребил своими полномочиями, что лишило СПК “Высокое“ возможности продолжить хозяйственную деятельность, то есть привело последнего к банкротству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.11.2008 по делу N А55-7836/2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого
арбитражного апелляционного суда от 16.01.2009 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что договор купли-продажи от 17.12.2001 судом признан незаключенным, истец не представил доказательств, подтверждающих, что несостоятельность (банкротство) СПК “Высокое“ вызвана указаниями или действиями председателя СПК “Высокое“ Замотаева В.В., а также подтверждающих вину Замотаева В.В., в связи с чем отсутствуют предусмотренные абзацем 2 пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ основания для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам СПК “Высокое“.

В кассационной жалобе заявитель - конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива “Высокое“ Китаев Виктор Иванович, с. Высокое Пестравского района Самарской области - просит решение и постановление отменить, передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на ошибочность вывода суда о том, что признанный впоследствии судом незаключенным договор купли-продажи основных средств СПК “Высокое“ от 17.12.2001 не препятствовал хозяйственной деятельности СПК “Высокое“ и не повлек для него убытков. Также заявитель не согласен с выводами суда о недоказанности наличия признаков преднамеренного банкротства СПК “Высокое“.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 17.03.2009 до 17 часов 00 минут 18.03.2009 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 23.06.2001 между ООО “Трансагроснаб“ (Заготовитель) и СПК “Высокое“ (Производитель) заключен договор контрактации (поставки) сельскохозяйственной продукции N 1, в соответствии с условиями которого СПК “Высокое“ обязалось передать произведенную им сельскохозяйственную продукцию заготовителю
для продажи (л. д. 11 т. 1).

10.12.2001 между ООО “Трансагроснаб“ и ООО “Высокое Агро“ заключен договор уступки прав требования (цессии), на основании которого ООО “Трансагроснаб“ уступило ООО “Высокое Агро“ права и обязанности по договору поставки сельскохозяйственной продукции от 23.06.2001, заключенному между ООО “Трансагроснаб“ и СПК “Высокое“ (л. д. 13 - 15 т. 1).

17.12.2001 между СПК “Высокое“ (Продавец) и ООО “Высокое Агро“ (Покупатель) был подписан договор купли-продажи основных средств, согласно условиям которого СПК “Высокое“ обязалось передать в собственность ООО “Высокое Агро“ основные средства в количестве и ассортименте согласно спецификации. Пунктом 7 указанного договора предусмотрено, что расчет производится путем передачи основных средств в счет договора цессии (л. д. 8 т. 1).

Договор подписан от лица продавца Кремневым А.М., а от лица покупателя - директором Замотаевым В.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2004 возбуждено производство по делу N А55-2105/2004 о несостоятельности (банкротстве) СПК “Высокое“.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2004 по делу N А55-2105/2004 в отношении СПК “Высокое“ введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2004 по делу N А55-2105/2004 СПК “Высокое“ признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Китаев Виктор Иванович в соответствии с определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2004 (л. д. 39 - 40 т. 1).

В соответствии с пунктом 5 статьи 129 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ при наличии оснований, установленных Федеральным законом, конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в связи с доведением его до банкротства. Размер ответственности лиц, привлекаемых к
субсидиарной ответственности в соответствии с настоящим пунктом, определяется исходя из разницы между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и денежными средствами, вырученными от продажи имущества должника или замещения активов организации-должника.

Согласно пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу пункта 4 статьи 10 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех
случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. Требования к названным в настоящем пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-20440/2004-47 отказано в удовлетворении иска СПК “Высокое“ к ОАО “Высокое Агро“ о применении последствий недействительности договора купли-продажи основных средств, подписанного между СПК “Высокое“ и ООО “Высокое Агро“ 17.12.2001. Договор купли-продажи основных средств от 17.12.2001 признан незаключенным (л. д. 43 - 44 т. 1).

Поскольку незаключенный договор не порождает прав и обязанностей, то суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что данный договор не мог являться основанием для прекращения прав должника в отношении принадлежащего ему имущества и препятствовать его хозяйственной деятельности.

Ссылка истца на то, что заключением конкурсного управляющего СПК “Высокое“ Китаевым В.И. (л. д. 22 - 29 т. 1) установлены признаки преднамеренного банкротства, обоснованно не принята судом во внимание, поскольку в решении Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2004 по делу N А55-2105/2004 о признании СПК “Высокое“ несостоятельным (банкротом) отсутствуют выводы о преднамеренном банкротстве должника.

Акт проверки (заключение) N 11 от 03.03.2005 в отношении СПК “Высокое“, составленный специалистом-ревизором Новокуйбышевского МРО УИП ГУВД Самарской области, о наличии признаков преднамеренного банкротства СПК “Высокое“ (л. д. 111 - 116) не служит доказательством того, что банкротство вызвано указаниями или действиями Замотаева В.В.

По факту проведения прокуратурой проверки (л. д. 20 - 21, т. 1) в отношении Замотаева В.В. мер
административного или уголовного воздействия не принято.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что банкротство СПК “Высокое“ вызвано указаниями или действиями председателя СПК “Высокое“ Замотаева В.В. и по вине последнего.

Таким образом, основания, предусмотренные абзацем 2 пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4 статьи 10 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам СПК “Высокое“ отсутствуют.

В этой связи в иске отказано обоснованно.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение от 19 ноября 2008 года Арбитражного суда Самарской области и постановление от 16 января 2009 года Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-7836/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива “Высокое“ Пестравского района Самарской области в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб. по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Самарской области на основании части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.