Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 17.03.2009 по делу N А57-15078/2008 В результате оспариваемых действий налогового органа по государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО, произошло восстановление в правах прежнего законного собственника доли в уставном капитале ООО, а не отчуждение доли третьим лицам, следовательно, имущественные права и законные интересы заявителя оспариваемыми действиями не нарушены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 марта 2009 г. по делу N А57-15078/2008

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Торгово-промышленная компания “Русь-Инвест“, г. Саратов,

на решение от 02 декабря 2008 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-15078/2008,

по заявлению закрытого акционерного общества “Райффайзенбанк“ в лице Саратовского филиала, г. Саратов, (процессуальный правопреемник - общество с ограниченной ответственностью “Сокол“, г. Саратов), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 8 по Саратовской области, г. Саратов, о признании незаконными действий должностных лиц,

установил:

закрытое акционерное общество “Райффайзенбанк“ (далее - ЗАО “Райффайзенбанк“) в лице Саратовского филиала обратилось в Арбитражный
суд Саратовской области с заявлением о признании незаконными действий должностных лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 8 по Саратовской области (далее - МРИ ФНС N 8 по Саратовской области) по внесению изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Торгово-промышленная компания “Русь-Инвест“ (далее - ООО “ТПК “Русь-Инвест“) после 06.08.2007; об отмене регистрации всех изменений, внесенных должными лицами МРИ ФНС N 8 в учредительные документы ООО “ТПК “Русь-Инвест“, совершенных после 06.08.2007, т.е. после наложения судебным приставом-исполнителем Октябрьского районного отдела судебных приставов г. Саратова Фроловой Н.А. запрета внесения изменений и регистрации в учредительные документы ООО “ТПК “Русь-Инвест“; о восстановлении Ф.И.О. в должности генерального директора ООО “ТПК “Русь-Инвест“ и в качестве учредителя с долей в уставном капитале ООО “ТПК “Русь-Инвест“ в размере 100% стоимостью 8 400 руб.

Определением суда от 08.09.2008 к участию в деле в качестве заинтересованного лица было привлечено ООО “ТПК “Русь-Инвест“.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования и просил признать незаконными действия должностных лиц МРИ ФНС России N 8 по Саратовской области по регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО ТПК “Русь-Инвест“ после 06.08.2007; отменить регистрацию всех изменений, внесенных в учредительные документы ООО ТПК “Русь-Инвест“, произведенную МРИ ФНС России N 8 по Саратовской области после 06.08.2007.

Определением от 24.09.2008 суд в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену заявителя - ЗАО “Райффайзенбанк“ в лице Саратовского филиала его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью “Сокол“ (далее - ООО “Сокол“) на основании заключенного договора цессии от 23.07.2008.

Решением Арбитражного суда Саратовской области
от 02.12.2008 признаны незаконными действия должностных лиц МРИ ФНС России N 8 по Саратовской области по регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО “ТПК “Русь-Инвест“, после 06.08.2007.

Отменена регистрация всех изменений, внесенных в учредительные документы ООО “ТПК “Русь-Инвест“, произведенная МРИ ФНС России N 8 по Саратовской области после 06.08.2007.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе заявитель - общество с ограниченной ответственностью “Торгово-промышленная компания “Русь-Инвест“, г. Саратов - просит решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на то, что регистрация изменений в учредительные документы ООО “ТПК “Русь-Инвест“ 01.04.2008, связанных с восстановлением в правах учредителя Абдряшитовой И.Е. была произведена во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2008 по делу N А57-1228/08-27, которым признан незаключенным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО “ТПК “Русь-Инвест“ от 23.09.2004 между Абдряшитовой И.Е. и Джантемировым У.Х., а Абдряшитова И.Е. восстановлена в правах единственного участника данного общества.

Поскольку в соответствии с данным решением у Джантемирова У.Х. не возникло право собственности на долю в уставном капитале ООО “ТПК “Русь-Инвест“ в размере 100%, то постановление судебного пристава о запрете на внесение изменений в учредительные документы общества, принятое в целях исполнения исполнительных документов о взыскании денежных средств с Джантемирова У.Х., является незаконным и в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению судом.

Проверив законность решения в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости его отмены и отказа в удовлетворении заявленных требований.

Как видно из материалов дела, судебным приставом-исполнителем Октябрьского районного отдела судебных приставов г. Саратова Н.А. Фроловой в рамках
сводного исполнительного производства N 6474/06/2007 было вынесено постановление N 6474/3/2007 от 06.08.2007 о запрете внесения изменений и регистрации в учредительные документы ООО “ТПК “Русь-Инвест“ ИНН 6452068887 в размере 100%.

Постановление было мотивировано тем, что в рамках сводного исполнительного производства N 6474/3/2007 подлежат взысканию денежные средства с Джантемирова У.Х. в пользу открытого акционерного общества “Импэксбанк“. За Джантемировым У.Х. зарегистрирована доля в уставном капитале ООО “ТПК “Русь-Инвест“, на которую следует обратить взыскание (л. д. 84, т. 1).

07.08.2007 данное постановление было получено МРИ ФНС России N 8 по Саратовской области.

Однако решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2008 по делу N А57-1228/08-27 признан незаключенным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО “ТПК “Русь-Инвест“ от 23.09.2004, подписанный между Абдряшитовой И.Е. (продавец) и Джантемировым У.Х. (покупатель). Суд решил восстановить Абдряшитову И.Е. в правах единственного участника ООО “ТПК “Русь-Инвест“ с размером 100 долей уставного капитала по 84 руб. каждая.

Решение вступило в законную силу 13 марта 2008 г.

01.04.2008 Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены сведения об изменении состава учредителей Общества, связанные с восстановлением в правах учредителя Абдряшитовой И.Е. (запись N 11, государственный регистрационный номер 2086450074995 от 01.04.2008).

17.04.2008 Инспекцией в ЕГРЮЛ были внесены изменения, связанные с переходом права собственности на 100% долей уставного капитала ООО “ТПК “Русь-Инвест“ от Абдряшитовой И.Е. к Чиндиной С.М. по договору купли-продажи от 07.04.2008 (запись N 14, государственный регистрационный номер 2086450083938 от 17.04.2008).

Суд, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что действия Инспекции по регистрации изменений в учредительные документы ООО “ТПК “Русь-Инвест“ при наличии запрета судебного пристава-исполнителя являются незаконными, так как противоречат
статье 6 Федерального закона “Об исполнительном производстве“ и статьям 12, 14 Федерального закона “О судебных приставах“. Так, статья 6 Федерального закона “Об исполнительном производстве“ устанавливает, что законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

Однако при этом судом не принято во внимание, что согласно пункту 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2008 по делу N А57-1228/08-27 у Джантемирова У.Х. право собственности на долю в уставном капитале ООО “ТПК “Русь-Инвест“ не возникло, следовательно, взыскание на нее в рамках сводного исполнительного производства N 6474/3/2007 обращено быть не может.

В этой связи содержащийся в постановлении судебного пристава-исполнителя N 6474/3/2007 от 06.08.2007 запрет Инспекции на внесение изменений в учредительные документы и регистрацию ООО “ТПК “Русь-Инвест“, наложенный в целях взыскания денежных средств с Джантемирова У.Х., противоречит статьям 4, 68 Федерального закона “Об исполнительном производстве“, так как фактически должнику какое-либо имущество в ООО “ТПК “Русь-Инвест“ не принадлежит, а указанный запрет нарушает права и законные интересы самого Общества и собственника 100% долей его уставного капитала Абдряшитовой И.Е.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону.

В этой связи тот факт, что постановление N 6474/3/2007 от 06.08.2007
не оспорено и не отменено, не имеет правового значения.

Доводы суда о том, что регистрация изменений в ЕГРЮЛ от 01.04.2008 произведена не на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2008 по делу N А57-1228/08-27, а на основании заявления ООО “ТПК “Русь-Инвест“, поданного Джантемировым У.Х., являются несостоятельными.

Решение арбитражного суда от 12.02.2008 предписывает восстановить в правах единственного участника ООО “ТПК “Русь-Инвест“ Абдряшитову И.Е., то есть Обществу внести соответствующие изменения в учредительные документы, а регистрирующему органу зарегистрировать их, так как в силу статей 12, 13 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Требование предоставления иных, документов, кроме установленных указанным законом, не допускается (ст. 9 Закона).

ООО “ТПК “Русь-Инвест“ на регистрацию были представлены все документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. Решение суда в данном перечне не предусмотрено. Однако это не указывает на то, что регистрирующий орган им не руководствовался, так как изменения, вносимые в устав Общества, полностью соответствовали резолютивной части решения Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2008 по делу N А57-1228/08-17. Документы на
регистрацию поданы Джантемировым У.Х., поскольку он являлся на тот момент генеральным директором Общества.

Проверяя в соответствии с пунктом 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушают ли оспариваемые действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, суд пришел к выводу о том, что права и законные интересы заявителя нарушены, так как в результате регистрации изменений в учредительных документах ООО “ТПК “Русь-Инвест“ была предоставлена возможность для отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, что затрудняет или даже делает невозможным исполнение судебных решений N 2-79/2006 и N 2-718/2006 о взыскании с Джантемирова У.Х. в пользу заявителя задолженности.

Данный вывод является ошибочным. Поскольку Джантемиров У.Х. не приобрел право собственности на долю в уставном капитале ООО “ТПК “Русь-Инвест“, то судебные решения о взыскании денежных средств с Джантемирова У.Х. в пользу заявителя никак не могут быть исполнены путем обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО “ТПК “Русь-Инвест“.

В результате оспариваемых действий по государственной регистрации произошло восстановление в правах прежнего законного собственника доли в уставном капитале общества, а не отчуждение доли третьим лицам.

Таким образом, имущественные права и законные интересы заявителя оспариваемыми действиями Инспекции не нарушены.

При таких обстоятельствах решение подлежит отмене, поскольку судом неправильно применены нормы права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288,
статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 02 декабря 2008 по делу N А57-15078/2008 отменить, в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Сокол“, г. Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью “Торгово-промышленная компания “Русь-Инвест“, г. Саратов, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб., понесенные при подаче кассационной жалобы.

Арбитражному суду Саратовской области на основании части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.