Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 16.03.2009 по делу N А55-11504/2008 При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания, непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, и несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 марта 2009 г. по делу N А55-11504/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Эммерих Е.А., г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по делу N А55-11504/2008 по исковому заявлению Эммерих Е.А., г. Самара, о признании решения собрания акционеров ОАО “Волгоэнергопромстройпроект“, г. Самара, от 19.06.2008 недействительным

установил:

Эммерих Евгений Александрович, г. Самара (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу “Волгоэнергопромстройпроект“, г.
Самара (далее - ответчик, ОАО “Волгоэнергопромстройпроект“), о признании решения общего собрания акционеров ОАО “Волгоэнергопромстройпроект“, от 19.06.2008 по вопросу N 13 об одобрении сделок с имуществом Общества, недействительным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Эммерих Е.А., г. Самара, ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2008 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008, указывая на нарушение судом норм материального права.

Законность решения Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2008 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.

Судебными инстанциями установлено, что Эммерих Е.А. является акционером ОАО “Волгоэнергопромстройпроект“ и владеет 580 акциями Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 22.06.2007 N 6 (л. д. 5).

19.06.2008 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “Волгоэнергопромстройпроект“ на котором принято решение об одобрении сделок заключенных с имуществом ОАО “Волгоэнергопромстройпроект“ (вопрос N 13).

Истец, как участник Общества, участвовал в собрании и голосовал против принятия указанного решения. По его мнению, решение данного вопроса не входит в компетенцию собрания акционеров, что является основанием для признания его недействительным.

Истец в предварительном судебном заседании 09.10.2008 иск поддержал, указав, что сделки не являются крупными и заинтересованными, считает, что правовое основание иска - пункт 3 статьи 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ нарушено. Истец уточнил правовое основание иска, указав на часть 3 статьи 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (л. д. 4, 136).

Судебные инстанции, изучив материалы и обстоятельства дела и дав
им надлежащую правовую оценку, правомерно отказали Эммерих Е.В. в удовлетворении заявленных исковых требований исходя из следующего.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или Устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвующего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Доказательства того, что совершение обществом оспариваемых сделок непосредственно нарушают права и законные интересы данного акционера, истец не представил.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно сделали вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены законных и обоснованных решения Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2008 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по делу N А55-11504/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.